在跨境融資、境外上市及集團架構重組中，開曼公司與BVI公司長期被大量中國企業採用。李嘉誠曾重組旗下集團公司，並將重組後的企業註冊地點由香港遷移至開曼群島；碧桂園、世茂地產、李寧、安踏、特步，以及百度、阿里巴巴、分眾傳媒、人人網、奇虎360等知名企業，亦均採用過開曼註冊安排。
從國際資本市場實務來看，全球最大的25家銀行均在開曼設有子公司或分行。過去20年間，內地赴港上市且資產規模位居前50名的家族企業中，共有44家註冊於開曼群島。2009年，香港上市公司共1145家，其中388家註冊於開曼；2010年前8個月，44家企業在香港上市，其中31家為開曼註冊公司。
對於計劃搭建VIE架構、進行境外融資或推動海外上市的企業而言，理解開曼公司、BVI公司與境內營運實體之間的功能分工，是進行合規架構設計的關鍵。
什麼是VIE架構
VIE（可變利益實體），即“可變利益實體”，又稱“協議控制”。其核心是外國投資者透過一系列協議安排控制境內營運實體，在不直接收購境內營運實體股權的情況下，取得境內營運實體的經濟利益。
VIE架構通常用於外國投資者投資中國限製或禁止外商投資領域的運營實體。同時，VIE架構也是該等境內營運實體實現境外上市時常見的投資架構。
目前較為公認的市場實踐是，2000年新浪赴美上市時首次創立了VIE模式。此模式獲得美國GAPP認可，並由此形成了“VIE會計準則”。此後，VIE架構被大量計劃赴境外上市的中國公司借鏡並採用。
VIE架構產生的主要原因
企業建置VIE架構，主要是為了繞過以下三類限制：
- 中國註冊公司直接赴境外上市存在障礙。一方面，紐交所、港交所等境外交易所接受的註冊地通常不包括中國；另一方面，即使境外交易所接受中國註冊公司上市，中國公司赴境外上市仍需取得中國證券監理部門核准同意。除H股外，先前赴境外上市並獲得中國監管部門核准同意的機率較低。
- 中國大陸對部分產業有外資准入限制。包括網路通訊（TMT）在內的部分產業有外資進入限制。理論上，境外註冊公司可透過外資入股方式控制中國境內經營實體，即由WFOE直接股權投資中國大陸內資公司；但由於部分內資公司所處產業受到外資准入限制，因此需要透過一系列協議安排，鎖定WFOE及其境外股東對境內公司經營權的控制，並滿足境外交易所上市要求。
- 《10號令》對關聯併購形成限制。2006年，中國商務部等六部會聯合發布《關於外國投資者併購境內企業的規定》（簡稱「《10號令》」）。其中關於「關聯併購」的規定，被業界視為收緊了中國境內企業間接赴境外上市的核准要求，而關聯併購方式曾是中國境內企業境外融資常用的交易架構。
由於《10號令》頒布後，鮮有企業取得商務部就“關聯併購”作出的批准，一些並非處於外資投資限制產業的企業，也開始嘗試透過VIE方式搭建境外融資架構，以避免其境外融資架構需依《10號令》報送中國商務部審批。
VIE架構的搭建路徑
VIE架構的建置通常包括以下幾個關鍵步驟：
- 國內創辦人股東設立離岸公司。國內創辦人股東通常會設立離岸公司，例如BVI公司。一般而言，每位股東可分別設立獨立離岸公司。BVI公司註冊相對簡單、保密性較高，有利於未來收益安排、稅務規劃以及股權轉讓的靈活處理。
- 在開曼設立上市主體。開曼公司通常作為境外上市主體使用。開曼公司具備免稅優勢，並採用英美法系製度。英、美、澳、新（紐西蘭）以及香港均屬於英美法系體系，因此開曼架構更容易被國際資本市場所理解和接受。
- 由開曼公司設立香港公司。香港公司在集團架構中可為稅務規劃及未來資本重組提供便利，通常作為連結開曼上市主體與境內業務主體的重要中間層。
- 由香港公司在境內設立外商獨資企業。香港公司在中國境內設立外商獨資企業，即WFOE公司。WFOE通常作為實施對內地經營公司協議控制的簽約主體。
- WFOE與境內內資公司簽署控制協議。境內外資公司與內資公司簽訂一系列協議，常見文件包括《股權質押協議》《業務經營協議》《獨家諮詢及服務協議》《借款協議》《委託管理協議》《股東委託投票代理協議》《獨家選擇權協議》等。
VIE架構的拆除步驟
2014年，暴風影音拆除VIE架構並登陸A股市場，创造了显著的市值表现，也推動了一批中概股拆除VIE架構、回歸A股的市場熱潮。
從實務角度看，VIE架構拆除大致可分為以下四個步驟：
- 由內資方對WFOE公司進行全資收購，使其轉變為內資企業；
- 對外資持有的股份進行回購；
- 解除相關協議控制安排；
- 完成境外公司的註銷。
註冊開曼群島公司的核心優勢
在VIE架構、境外上市主體搭建及跨境控股安排中，開曼群島公司具備較高的市場認可度與架構適配性，主要優勢包括：
- 註冊程序相對簡單，僅需一位股東、一位董事，且股東和董事可由同一人擔任。
- 註冊資本為50000美金，且無需驗資。
- 如公司業務經營地不在當地，可無需在當地繳稅，並可使用開曼公司投資國內。
- 股東資料具備較高保密性。
- 公司名稱選擇相對自由。
- 市場知名度高，內地大型民營企業巨頭及部分國企，如阿里巴巴、百度、京東、聯通、新浪、聯想等，其註冊地也位於開曼群島。
- 開曼群島離岸公司可選擇發行記名或不記名股票，記名股票與不記名股票之間可以互相交換。
- 適用於公司架構搭建、集團重組，並有利於推進海外上市。
關於港信通
港信通由中國大陸及香港專業團隊組成，專注提供全球公司註冊、金融牌照申請、銀行開戶、稅務財務規劃與合規諮詢等一站式跨境服務，核心涵蓋香港MSO牌照、香港保險經紀及香港放債人牌照、美國MSB牌照、香港149牌照、9號牌照，助力企業高效合規出海，穩健佈局全球。
