在跨境融资、境外上市及集团架构重组中，开曼公司与BVI company长期被大量中国企业采用。李嘉诚曾重组旗下集团公司，并将重组后的企业注册地点由香港迁移至开曼群岛；Country Garden、Shimao Real Estate、李宁、Anta、Xtep，以及百度、Alibaba、focus media、Renren、奇虎360等知名企业，也均采用过开曼注册安排。
从国际资本市场实践看，全球最大的25家银行均在开曼设有子公司或分支机构。over the past 20 years，内地赴港上市且资产规模位居前50的家族企业中，A total of 44 companies are registered in the Cayman Islands。2009Year，香港上市公司共1145家，其中388家注册于开曼；2010年前8个月，44家企业在香港上市，其中31家为开曼注册公司。
对于计划搭建VIE架构、开展境外融资或推进海外上市的企业而言，理解开曼公司、BVI公司与境内运营实体之间的功能分工，是进行合规架构设计的关键。
什么是VIE架构
VIE（Variable Interest Entity），即“可变利益实体”，又称“协议控制”。其核心是外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，在不直接收购境内运营实体股权的情况下，取得境内运营实体的经济利益。
The VIE structure is usually used by foreign investors to invest in operating entities in areas where foreign investment is restricted or prohibited in China.。at the same time，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市时常见的投资架构。
目前较为公认的市场实践是，2000年新浪赴美上市时首次创立了VIE模式。该模式获得美国GAPP认可，并由此形成了“VIE会计准则”。thereafter，VIE架构被大量计划赴境外上市的中国公司借鉴并采用。
VIE架构产生的主要原因
企业搭建VIE架构，主要是为了绕开以下三类限制：
- 中国注册公司直接赴境外上市存在障碍。on the one hand，纽交所、港交所等境外交易所接受的注册地通常不包括中国；on the other hand，即使境外交易所接受中国注册公司上市，中国公司赴境外上市仍需取得中国证券监管部门审批同意。除H股外，此前赴境外上市并获得中国监管部门审批同意的概率较低。
- 中国大陆对部分行业存在外资准入限制。包括互联网通信（TMT）在内的部分行业存在外资进入限制。Theoretically，境外注册公司可以通过外资入股方式控制中国境内经营实体，即由WFOE直接股权投资中国大陆内资公司；但由于部分内资公司所处行业受到外资准入限制，因此需要通过一系列协议安排，锁定WFOE及其境外股东对境内公司经营权的控制，并满足境外交易所上市要求。
- 《10号令》对关联并购形成限制。2006Year，中国商务部等六部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“《10号令》”）。其中关于“关联并购”的规定，被业界视为收紧了中国境内企业间接赴境外上市的审批要求，而关联并购方式曾是中国境内企业境外融资常用的交易架构。
由于《10号令》颁布后，Few companies have obtained approval from the Ministry of Commerce for “related-party mergers and acquisitions”，一些并非处于外资投资限制行业的企业，也开始尝试通过VIE方式搭建境外融资架构，以避免其境外融资架构需按照《10号令》报送中国商务部审批。
VIE架构的搭建路径
VIE架构的搭建通常包括以下几个关键步骤：
- 国内创始人股东设立offshore company。国内创始人股东通常会设立离岸公司，例如BVI公司。Generally speaking，每位股东可分别设立一家独立离岸公司。BVI company registration相对简单、保密性较高，有利于未来收益安排、税务规划以及股权转让的灵活处理。
- 在开曼设立上市主体。开曼公司通常作为境外上市主体使用。开曼公司具备免税优势，并采用英美法系制度。Britain、美、澳、新（新西兰）以及香港均属于英美法系体系，因此开曼架构更容易被国际资本市场理解和接受。
- 由开曼公司设立Hong Kong company。香港公司在集团架构中可为税务筹划及未来资本重组提供便利，通常作为连接开曼上市主体与境内业务主体的重要中间层。
- 由香港公司在境内设立外商独资企业。香港公司在中国境内设立外商独资企业，i.e. WFOE company。WFOE通常作为实施对内地经营公司协议控制的签约主体。
- WFOE与境内内资公司签署控制协议。境内外资公司与内资公司签订一系列协议，常见文件包括《股权质押协议》《业务经营协议》《独家咨询和服务协议》《借款协议》《委托管理协议》《股东委托投票代理协议》《独家选择权协议》等。
VIE架构的拆除步骤
2014Year，暴风影音拆除VIE架构并登陆A股市场，创造了显著的市值表现，也推动了一批中概股拆除VIE架构、回归A股的市场热潮。
从实务角度看，VIE架构拆除大致可分为以下四个步骤：
- 由内资方对WFOE公司进行全资收购，使其转变为内资企业；
- 对外资持有的股份进行回购；
- 解除相关协议控制安排；
- 完成境外公司的注销。
注册开曼群岛公司的核心优势
在VIE架构、境外上市主体搭建及跨境控股安排中，开曼群岛公司具备较高的市场认可度和架构适配性，主要优势包括：
- 注册程序相对简单，仅需一位股东、a director，且股东和董事可由同一人担任。
- 注册资本为50000美金，且无需验资。
- 如公司业务经营地不在当地，可无需在当地缴税，并可使用开曼公司投资国内。
- 股东资料具备较高保密性。
- 公司名称选择相对自由。
- 市场知名度高，内地大型民营企业巨头及部分国企，如阿里巴巴、Baidu、Jingdong、China Unicom、Sina、联想等，其注册地也位于开曼群岛。
- Cayman Islands offshore companies can choose to issue registered or bearer shares，记名股票与不记名股票之间可以相互交换。
- 适用于公司架构搭建、集团重组，并有利于推进海外上市。
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