香港有限合夥基金（LPF）的概述與核心優勢
香港《有限合夥基金條例》（第637章）自2020年8月31日起正式實施，旨在吸引私人投資基金（包括私募股權和創投基金）在香港註冊和營運。作為一種極具競爭力的基金結構，香港有限合夥基金（LPF）不僅在架構上對標開曼群島的豁免有限合夥（ELP），更在稅務、合规成本及地缘政治风险防范上展现出显著优势。港信通法務團隊致力於為您提供一站式的LPF設立與架構搭建服務。
LPF在出資、利潤分配及撤資方面享有極大的合約自由。合夥人可依《有限合夥協議》（LPA）自由約定資本金的繳納方式、收益分配瀑布機制（Waterfall）及基金的存續期限，無須受限於傳統公司架構的資本維持原則。
符合資格的LPF可適用香港《稅務條例》下的統一基金豁免制度（UFE），其源自合資格交易的利潤可獲免繳香港利得稅。此外，LPF作為香港本土實體，更容易取得香港稅務居民身分（TRC），從而享受香港與多國/地區簽訂的全面避免雙重課稅協定（CDTA）優惠。
LPF在香港公司註冊處（CR）的公開登記冊中，僅需揭露基金名稱、普通合夥人（GP）及投資經理人的名稱及地址。有限合夥人（LP）的身份、出資金額及基金的具體財務數據無須公開，最大程度保護投資人隱私。
香港提供無縫的基金遷冊機制。已在開曼群島、BVI等離岸司法管轄區設立的有限合夥基金，可透過簡單程序直接遷冊至香港成為LPF，且遷冊過程不會導致原基金的法人資格中斷，亦不觸發新的印花稅或利得稅。
香港有限合夥基金（LPF）的法定設立條件
必須委任至少一名GP，對基金債務負無限責任。GP可以是年滿18歲的自然人、香港私人股份有限公司、非香港公司、香港有限合夥基金（LPF）或有限責任合夥（LLP）。GP無須強制持有香港證監會（SFC）牌照，但需履行基金的最終管理責任。
必須至少有一名LP。LP可以是自然人、公司或合夥企業。LP對基金債務的責任僅限於其承諾的出資額，且LP不得參與基金的日常管理及對外代表基金行事（安全港條款除外）。
GP必須委任一位投資經理執行基金的日常投資管理職能。投資經理人可以是GP本人、年滿18歲的自然人或香港註冊公司。若投資經理在香港從事《證券及期貨條例》所界定的「受規管活動」（如第9類資產管理），則必須向SFC申請相應牌照。
GP必須為LPF委任一名反洗錢負責人，負責執行《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）規定的盡職審查及備存紀錄規定。該負責人必須是香港持牌信託或公司服務提供者（TCSP，如港信通）、香港註冊會計師或香港法律執業者。
LPF必須委任一位獨立審計師，每年對基金的財務報表進行審計。審計師必須是根據香港《專業會計師條例》註冊的執業會計師或會計師事務所。
LPF必須在香港設有一個註冊辦公室地址，用於接收法定通訊及存放法定登記冊（如合夥人登記冊、反洗錢紀錄等）。港信通可為您提供合規的香港註冊地址服務。
香港有限合夥基金（LPF）的註冊流程
港信通合規專家與客戶確認基金架構（GP/LP/IM的身份），進行基金名稱查冊，確保擬用名稱不與現有實體衝突，且名稱必須包含“Limited Partnership Fund”或“LPF”字樣。
由專業法務團隊起草或審查《有限合夥協議》（LPA），明確基金的投資策略、資本認繳、利潤分配（Waterfall）、管理費及GP/LP的權利義務。
收集所有合夥人及高階主管的KYC文件，由港信通合作的香港註冊律師向香港公司註冊處（CR）正式提交LPF註冊申請表格（表格LPF1）及相關規費。
公司註冊處審核通過後（通常需4個工作天），將簽發《有限合夥基金註冊證明書》及《商業登記證》（BR）。此時LPF正式宣告成立。
協助LPF在香港或離岸銀行開立基金帳戶。同時，正式委任審計師及反洗錢負責人（AML Officer），並於註冊辦事處備存法定登記冊，完成所有初始合規動作。
香港有限合夥基金（LPF）的稅務與年審
1. 週年申報表（週年申報表）
GP必須在LPF註冊成立的每個週年日後的42天內，向香港公司註冊處提交週年申報表（表格LPF4），確認基金的註冊地址、全科醫生、投資經理及反洗錢負責人的最新訊息，並繳交年度登記費。
2. 商業登記證（BR）續期
LPF每年需向香港稅務局申請續發商業登記證，並繳交相應的商業登記費。港信通將提前通知並代為辦理，確保基金合法存續。
3. 統一基金豁免制度（UFE）與稅務申報
儘管LPF本身不具有獨立法人資格，但出於稅務目的，稅務局可能要求其提交利得稅報稅表。若LPF的投資活動符合《稅務條例》附表16C的規定（如由SFC持牌機構管理，或符合特定豁免條件），其源自合資格資產（如證券、私營公司股份）的交易利潤可享100%利得稅豁免。此外，LPF合夥權益的轉讓不屬於香港股票的定義範疇，因此LP份額的轉讓免徵香港印花稅。
香港有限合夥（LPF）的常見問題(常問問題)
香港LPF與開曼ELP在法律架構上高度相似，均採用GP-LP模式且LP享有有限責任。核心差異在於：LPF的注册和维护成本显著低于开曼ELP；LPF受香港法律管轄，更便於對接亞洲特別是大中華區的資產與投資者；且在當前國際反避稅（如經濟實質法）背景下，香港LPF作為在岸基金，更容易滿足經濟實質要求並取得租稅協定優惠。
不需要。香港《有限合夥基金條例》並未強制要求GP必須持有SFC牌照。但是，如果GP同時擔任基金的投資經理，且在香港境內從事《證券及期貨條例》所界定的「第9類（提供資產管理）」受規管活動，則該實體必須向SFC申請相應的金融執照。
投資經理人可以是GP本人、年滿18歲的自然人或香港註冊公司。投資經理負責執行基金的日常投資決策。需要注意的是，如果投資經理在香港開展資產管理業務，通常需要持有SFC第9類牌照，除非其符合特定的豁免條件（如僅為同一集團內的公司提供服務）。
沒有。香港《有限合夥基金條例》對LPF沒有設定法定的最低資本要求。合夥人的出資金額、出資形式（現金或實物）及出資時間完全由《有限合夥協議》（LPA）自由約定。
根據法例要求，LPF在獲發註冊證明書之日起的24個月內，必須獲得所有合夥人（包括GP和至少一名LP）的初始注資。若未能在24個月內完成注資，本公司註冊處有權撤銷該基金的註冊。
不會公開。LPF在香港公司註冊處的公開登記冊上僅顯示基金名稱、註冊地址、全科醫生、投資經理及反洗錢負責人的信息。LP的姓名、身分背景及出資金額僅保存在基金內部的合夥人登記冊中，不對外開放，高度保護投資者隱私。
可以。香港自2021年11月起引進了海外基金遷冊機制。在開曼群島、BVI等司法管轄區註冊的有限合夥基金，只要符合香港LPF的設立條件，即可向香港公司註冊處申請遷冊。遷冊保留了基金原有的企業身分和業務連續性，無需清盤重組，且不觸發新的印花稅。
想享受UFE免稅優惠，LPF必須滿足特定條件：其交易必須屬於「合資格交易」（如投資於證券、私人公司股份等），且該交易必須由SFC持牌機構進行或安排，或該基金符合「合資格投資基金」的定義（如擁有足夠數量的投資者且GP/IM不享有絕對控制權）。港信通稅務團隊可為您進行詳細的UFE適用性評估。
是的。法定要求LPF必須指派一名獨立審計師（必須是香港執業會計師），並每年對基金的財務報表進行審計。這是維持LPF合規地位的強制性要求。
反洗錢負責人必須是香港持牌信託或公司服務提供者（TCSP，如港信通）、香港註冊會計師或香港法律執業者。該負責人負責對投資者進行KYC（了解你的客戶）盡職調查，並備存相關的反洗錢紀錄，以符合香港《打擊洗錢條例》的要求。
LPF的年度常規維護主要包括：1. 向公司註冊處提交週年申報表（表格LPF4）；2. 續期商業登記證（BR）；3. 完成年度財務審計；4. 持續更新合夥人登記冊及反洗錢（AML/KYC）記錄；5. 根據稅務局要求提交利得稅報稅表。港信通提供全套的LPF年度合規託管服務。
