香港有限合夥基金（LPF）的概述與核心優勢
香港《有限合夥基金條例》（第637章）自2020年8月31日起正式實施，旨在吸引私人投資基金（包括私募股權和創投基金）在香港註冊和營運。作為一種極具競爭力的基金結構，香港有限合夥基金（LPF）不僅在架構上對標開曼群島的豁免有限合夥（ELP），更在稅務、合规成本及地缘政治风险防范上展现出显著优势。港信通法務團隊致力於為您提供一站式的LPF設立與架構搭建服務。
LPF在出資、利潤分配及撤資方面享有極大的合約自由。合夥人可依《有限合夥協議》（LPA）自由約定資本金的繳納方式、收益分配瀑布機制（Waterfall）及基金的存續期限，無須受限於傳統公司架構的資本維持原則。
符合資格的LPF可適用香港《稅務條例》下的統一基金豁免制度（UFE），其源自合資格交易的利潤可獲免繳香港利得稅。此外，LPF作為香港本土實體，更容易取得香港稅務居民身分（TRC），從而享受香港與多國/地區簽訂的全面避免雙重課稅協定（CDTA）優惠。
LPF在香港公司註冊處（CR）的公開登記冊中，僅需揭露基金名稱、普通合夥人（GP）及投資經理人的名稱及地址。有限合夥人（LP）的身份、出資金額及基金的具體財務數據無須公開，最大程度保護投資人隱私。
香港提供無縫的基金遷冊機制。已在開曼群島、BVI等離岸司法管轄區設立的有限合夥基金，可透過簡單程序直接遷冊至香港成為LPF，且遷冊過程不會導致原基金的法人資格中斷，亦不觸發新的印花稅或利得稅。
香港有限合夥基金（LPF）的法定設立條件
必須委任至少一名GP，對基金債務負無限責任。GP可以是年滿18歲的自然人、香港私人股份有限公司、非香港公司、香港有限合夥基金（LPF）或有限責任合夥（LLP）。GP無須強制持有香港證監會（SFC）牌照，但需履行基金的最終管理責任。
必須至少有一名LP。LP可以是自然人、公司或合夥企業。LP對基金債務的責任僅限於其承諾的出資額，且LP不得參與基金的日常管理及對外代表基金行事（安全港條款除外）。
GP必須委任一位投資經理執行基金的日常投資管理職能。投資經理人可以是GP本人、年滿18歲的自然人或香港註冊公司。若投資經理在香港從事《證券及期貨條例》所界定的「受規管活動」（如第9類資產管理），則必須向SFC申請相應牌照。
GP必須為LPF委任一名反洗錢負責人，負責執行《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）規定的盡職審查及備存紀錄規定。該負責人必須是香港持牌信託或公司服務提供者（TCSP，如港信通）、香港註冊會計師或香港法律執業者。
LPF必須委任一位獨立審計師，每年對基金的財務報表進行審計。審計師必須是根據香港《專業會計師條例》註冊的執業會計師或會計師事務所。
LPF必須在香港設有一個註冊辦公室地址，用於接收法定通訊及存放法定登記冊（如合夥人登記冊、反洗錢紀錄等）。港信通可為您提供合規的香港註冊地址服務。
香港有限合夥基金（LPF）的註冊流程
港信通合規專家與客戶確認基金架構（GP/LP/IM的身份），進行基金名稱查冊，確保擬用名稱不與現有實體衝突，且名稱必須包含“Limited Partnership Fund”或“LPF”字樣。
由專業法務團隊起草或審查《有限合夥協議》（LPA），明確基金的投資策略、資本認繳、利潤分配（Waterfall）、管理費及GP/LP的權利義務。
收集所有合夥人及高階主管的KYC文件，由港信通合作的香港註冊律師向香港公司註冊處（CR）正式提交LPF註冊申請表格（表格LPF1）及相關規費。
公司註冊處審核通過後（通常需4個工作天），將簽發《有限合夥基金註冊證明書》及《商業登記證》（BR）。此時LPF正式宣告成立。
協助LPF在香港或離岸銀行開立基金帳戶。同時，正式委任審計師及反洗錢負責人（AML Officer），並於註冊辦事處備存法定登記冊，完成所有初始合規動作。
香港有限合夥基金（LPF）的稅務與年審
1. 週年申報表（Annual Return）
GP必須在LPF註冊成立的每個週年日後的42天內，向香港公司註冊處提交週年申報表（表格LPF4），確認基金的註冊地址、全科醫生、投資經理及反洗錢負責人的最新訊息，並繳交年度登記費。
2. 商業登記證（BR）續期
LPF每年需向香港稅務局申請續發商業登記證，並繳交相應的商業登記費。港信通將提前通知並代為辦理，確保基金合法存續。
3. 統一基金豁免制度（UFE）與稅務申報
儘管LPF本身不具有獨立法人資格，但出於稅務目的，稅務局可能要求其提交利得稅報稅表。若LPF的投資活動符合《稅務條例》附表16C的規定（如由SFC持牌機構管理，或符合特定豁免條件），其源自合資格資產（如證券、私營公司股份）的交易利潤可享100%利得稅豁免。此外，LPF合夥權益的轉讓不屬於香港股票的定義範疇，因此LP份額的轉讓免徵香港印花稅。
LPF申請資料與持續維護
香港有限合夥企業註冊前，應把普通合夥人、有限合夥人、投資經理、責任安排、基金名稱及實際營運資料統一至申請文件及內部紀錄中。
- 準備合夥協議、普通合夥人及投資經理資料，並確認各方權限與責任。
- 建立投資者准入、反洗錢/反恐怖主義融資、估價、利益衝突、資產及記錄保存制度。
- 註冊後持續處理變更、週年申報、稅務和適用的基金管理或證券監管邊界。
官方核驗：香港公司註冊處LPF資料。申請條件、費用、時限及持續義務以主管機關提交時的最新規則及個案事實為準。
香港有限合夥（LPF）的常見問題(常問問題)
是依據《有限合夥基金條例》登記、以有限合夥形式運作的私人基金，並非一家具有獨立法人資格的公司。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
由香港公司註冊處管理，基金管理及金融活動的許可須另行評估，不應把登記證書當作 SFC 牌照。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
須由書面有限合夥協議設立，包含一位普通合夥人 GP 及至少一位有限合夥人 LP，並符合其他資格條件。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
登記資格規定不能所有合夥人為同一公司集團的法團，須核對真實結構。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
不可以。須在香港，官方亦不接受 care of 地址或郵政信箱作為註冊地址。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
須由香港律師事務所或律師代表擬任 GP 提交，可依指引電子或紙本遞交。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
通常包括 LPF1、IRBR4 及規定費用，有限合夥協議不需隨申請交公司註冊處，但須依法成立保存。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
官方列登記費 2,555 港幣及不退還的遞交費 479 港幣；另繳適用商業登記費及徵費，不等於基金全部設立成本。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
官方說明登記費及適用商業登記費及徵費可依規定退回，479 港幣遞交費不退還。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
官方通常基準為收到申請後四個工作天，資料或安排未準備好時不能把該基準視為全部設立時間或保證。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
GP 對基金債務及義務負無限責任，並對管理及控制負最終責任，應事先評估架構和風險。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
通常以約定出資為限，但參與基金管理可能對參與期間債務負起共同及各別責任；法定安全港活動須依條例判斷。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
官方列成年自然人、合資格私人公司、註冊非香港公司及規定的有限合夥等類別，不能只接受香港公司。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
GP 本身是另一個 LPF 或沒有法人資格的非香港有限合夥時，須委任授權代表；其責任並非單純文書聯絡人。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
不一定。可由合資格香港成年居民、公司或註冊非香港公司擔任；GP 符合條件時亦可兼任。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
在香港經營證券資產管理等受規管業務時，投資經理或獲委託者須獲相應許可或登記；不能把 LPF 登記視為豁免所有管理活動。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
法定類別是認可機構、SFC 持牌法團、會計專業人士或法律專業人士。僅持 TCSP 牌照並不因此自動符合該資格。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
GP 須在每個登記週年日後 42 天內提交 LPF5 及正確費用，包含此前和隨後 12 個月基金運作情況的聲明；不是舊 FAQ 的 LPF4。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
本公司註冊處指引說明 LP 的任免及資料無須報註冊處，但基金內部法定記錄、盡調及向主管機關提供資料的責任仍須履行。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
符合條件可申請，登記不創建新法人或當然消滅原債務；原屬地註銷通常須在香港登記後 60 天內完成，延期須申請。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
不保證。基金稅務優惠、交易條件、管理許可及各類成本要分別評估，不能僅憑結構名稱承諾免稅或比其他地區必定便宜。 參閱公司註冊處：有限合夥基金官方常見問題。
