對於計劃在香港市場建立受監管業務的中國內地機構與基金經理人而言，收購香港持牌公司看似是一條快速路徑。然而，從合規風險、交易成本、審批可控性及後續監理責任來看，這不一定是最具商業合理性的選擇。
收購香港持牌公司的主要風險與成本
收購現有持牌法團往往伴隨債權人、潛在索賠、歷史合規瑕疵及其他遺留責任。一旦目標公司過往有監管缺陷，買方可能在交易完成後承擔持續風險。與此同時，交易過程中的盡職調查、法律審閱、結構調整及監理溝通均會產生可觀費用，其中盡職調查本身通常已是一項高成本工作。
近年，由於市場競標激烈，香港持牌公司的轉讓價格持續上升。以我們的實務經驗判斷，在已具備兩名合適負責人員人選的情況下，從零開始申請香港證監會牌照通常更具成本效益，整體費用約為直接購買持牌實體價格的三分之一至四分之一，且證監會審批流程並非一定漫長。
香港證監會對牌照收購安排的監管態度
香港證監會已清楚顯示其對不當牌照收購及名義化管理安排的監管立場。相關通函指出，證監會不會接受此類安排，因為有關安排會令人質疑持牌法團高階管理層是否妥善監督該法團的受規管活動，並是否有效管理業務所涉及的風險。這可能顯示持牌法團及其負責人員並非“適當人選”。相關持牌法團及負責人員亦可能因此遭受紀律處分，包括公開譴責及撤銷執照。
因此，若企業計劃在香港進行受監管活動，應從一開始便以合規、透明、可持續的方式搭建牌照申請與營運架構，而非依賴形式化收購或名義化負責人員安排。
內地機構控股香港持牌法團的市場趨勢
隨著內地與香港金融市場進一步融合，越來越多內地公司選擇在香港申請設立附屬公司，或收購現有經紀行及資產管理公司。內地公司已超越美國，成為控製香港持牌法團的最大股東群之一。在所有持牌法團中，約有13%由內地公司控制。
香港證監會中介機構部執行董事梁鳳儀曾在媒體訪談中表示，新公司申請數目在去年增加超過50%。截至3月底的財政年度，香港持牌法團數量已幾乎接近2,500家。
與此同時，市場環境仍然嚴峻。受市場成交額下跌影響，去年持牌法團營運收入總額下跌11%，純利總額減少51%。在市場資源有限而參與者增加的情況下，產業競爭持續加劇。
發牌審查趨嚴：適當人選原則仍是核心
香港證監會一貫強調，發牌程序只允許「適當人選」取得執照。過往，公司申請者的大股東及董事通常為香港證券業界所熟悉，證監會較容易追蹤及評估其是否符合適當人選標準。
但隨著越來越多來自內地、且在香港證券業缺乏實際經驗的人士尋求在香港成立或收購經紀行及資產管理公司，證監會需要對相關申請進行更深入審查，並與其他監管機構，包括中國證監會，保持更緊密合作。
值得注意的是，部分業務規模較小且不活躍的公司以數百萬元代價在市場上放售，並配對以每月數萬元薪金聘請兩名僅在名義上擔任負責人員（RO）、無需到辦公室上班的人士。監管層已明確表示，此類情況令人不安。所謂「人頭」RO必須清楚，其須為證券行業務承擔實際責任，嚴重情況下可能被撤銷牌照。
負責人員（RO）申請資格與配置要求
根據香港證監會要求，每位基金經理人必須至少具備兩名經證監會核准的持牌代表擔任負責人員（Responsible Officer，簡稱“RO”），以監管其進行的各類受規管活動。申請核准負責人員須在申請牌照的同時向證監會提交。
每項受規管活動至少需要一名負責人員同時擔任執行董事。就發牌目的而言，執行董事是指積極參與或負責直接監管公司持牌受規管活動業務的董事。
在任何情況下，所有以個人身分勝任基金經理人的執行董事，均須就基金經理人的受規管活動向證監會申請成為基金經理人的負責人員。只要不存在利益衝突，負責人員可以監理多於一項受規管活動。
受規管活動的持續監管要求
《證券及期貨條例》進一步要求，每項受規管活動均須至少有一名負責人員可隨時監管相關業務。香港證監會將此解釋為：至少應有一位負責人員以香港為常駐基礎，並可供證監會及基金經理香港辦事處工作人員隨時聯絡。
這意味著，企業在規劃香港證監會牌照申請時，不能只滿足表面人數要求，更需要確保負責人員具備真實履職能力、足夠參與度及可被監管機構有效聯絡的安排。穩健的RO架構，是牌照申請獲準及後續持續合規營運的核心基礎。
關於港信通
港信通專注香港證監會牌照、香港保險經紀牌照、香港MSO牌照及放債人牌照申請服務，協助客戶申請美國MSB牌照、全國期貨協會、放射免疫分析、加拿大MSB牌照、澳大利亞及墨西哥等主流海外金融牌照，支持企業實現跨境金融業務的合規拓展。亦提供開曼群島離岸公司註冊、離岸基金設立及全球合規運營等服務，助力企業佈局國際市場。為企業提供一站式合規方案。如需了解更多，請聯繫港信通顧問。
