金融牌照始終是金融業進入門檻中最核心的要素之一。近期，第三方基金銷售牌照價格出現明顯上行：去年同期數百萬元仍少人問津，今年年中已被推高至1500萬元且一證難求，隨後市場報價進一步升至2600萬至2700萬元的“保底價”，部分市場報價甚至超過3000萬元。
在牌照審批趨嚴、獨立基金銷售機構核准數量下降、私募機構加速佈局香港市場的背景下，基金銷售牌照與香港9號牌照的合規價值正被重新定價。我們從牌照屬性、市場價格、申請條件、人員要求及後續持續責任等方面，系統整理企業進入相關業務前必須關注的關鍵事項。
基金銷售牌照的業務屬性與市場價值
基金業相關牌照中，較常被關注的包括基金支付牌照與基金銷售牌照。基金支付牌照是央行向第三方支付企業發放的基金銷售支付結算業務許可證，主要用於非金融機構在收付款人之間作為中介機構提供貨幣資金轉移服務；基金銷售機構可選擇商業銀行或支付機構從事基金銷售支付結算業務。
基金支付牌照並不等於基金銷售牌照。取得基金支付執照，只意味著可為基金銷售提供支付結算服務；若要實際進行基金銷售業務，則必須取得基金銷售牌照。「支付」與「銷售」之間存在明確的監管邊界，不能混同處理。
除基金公司直銷通路外，國內早期具備基金銷售資格的主體主要為商業銀行、證券公司等金融機構，其中商業銀行長期佔據基金銷售的重要通路地位。2012年起，監理機關正式向第三方理財機構開放基金牌照申請，第三方機構由此進入基金銷售牌照競爭階段。
第三方基金銷售牌照申請的核心條件
證監會2013年公佈的《證券投資基金銷售管理辦法》明確，申請基金代銷牌照需符合以下資格要求：
- 申請主體應為依法設立的有限責任公司、合夥企業，或符合中國證監會規定的其他形式；
- 具備符合規定的經營範圍；
- 註冊資本或出資不低於2000萬元人民幣，且必須為實繳貨幣資本；
- 有限責任公司股東或合夥合夥人應符合相關管理辦法規定；
- 未發生已影響或可能影響機構正常運作的重大變更事項，或訴訟、仲裁等其他重大事項；
- 高級管理人員已取得基金從業資格，熟悉基金銷售業務，並具備從事基金業務2年以上，或在其他金融相關機構5年以上的工作經歷；
- 取得基金從業資格的人員不少於10人。
其中，實繳貨幣資本不低於2000萬元、高階主管需具備基金業務2年以上或其他金融相關機構5年以上工作經驗等要求，已對申請主體形成較高入學門檻。但在市場需求、業務擴張及牌照稀缺性驅動下，第三方機構對基金銷售牌照的關注度仍持續提升。
基金銷售牌照價格上漲與核准收緊趨勢
市場資訊顯示，基金銷售牌照價格在短期內經歷多輪上漲。部分中介報價顯示，6月仍在2100萬元左右，7月升至2500萬元，近期已達3000萬元出頭。另有市場口徑顯示，去年成交價格多在200萬元至300萬元區間，如今市場保底價格已在2600萬至2700萬元，且多為淨殼，不含團隊和業務量。
價格上行與審批節奏變化密切相關。2015年9月至2016年6月，取得基金銷售牌照的獨立銷售機構共有32家，平均每月近5家通過資質審核；而2016年7月至9月，僅有4家機構取得基金銷售牌照。
從2016年前9個月情況看，獨立基金銷售機構核發數量分別為9家、6家、5家、2家、0家、3家、1家、2家和1家，整體呈現逐月下降趨勢，甚至出現單月無機構核准的情況。審批通過數量減少，使牌照存量價值進一步受到市場關注。
內地私募加速爭奪香港9號牌照
除基金銷售牌照外，香港9號牌照同樣成為內地私募機構重點版面的金融執照。香港市場實施金融牌照管理制度，金融牌照涵蓋1至10類受規管活動，其中9號牌照為香港證監會根據《證券及期貨條例》監管的第9類受規管活動牌照，即資產管理牌照。
內地私募取得香港9號牌照後，一方面可在香港市場直接募資，吸引境外資金投資內地產品；另一方面，也有助於建構國際化產品體系，為內地客戶提供海外投資渠道。
深港通開通、內地資本市場國際化預期增強，以及香港市場作為境內外資本媒介與緩衝平台的角色提升，均推動內地私募機構在香港尋找業務落腳點。目前，已有多家較大規模私募推進香港9號牌照申請。公開資訊顯示，重陽投資、富善投資、景泰利豐資產、常春藤資產、盈峰資本等約10多家老牌私募已取得相關執照。
香港9號牌照的費用關注與未來價值
香港9號牌照申請難度高，涉及香港註冊公司、財務狀況、信譽品格、負責人員、內部控制、合規體係等多項硬性條件。因此，圍繞該牌照申請的專業服務費用也隨市場需求上升而提高。
已取得執照的私募機構普遍呈現兩個特點：其一，取得牌照後會快速整理產品發行，並對香港市場業務作出較充分準備；其二，申請過程中對合規架構、人員配置及後續營運能力的要求較高，企業需要事先規劃。
從現階段業務方向看，取得香港9號牌照的內地私募中，募集海外資金回流投資A股的案例相對有限，更多機構正在進行境外投資相關業務。這與香港市場對內地私募的認可度、產品體系、投資策略及國際化營運能力有關。隨著機構在香港市場持續累積經驗，內地可望形成一批更具國際競爭力的私募管理機構。
截至相關統計口徑，在協會已備案的12,356檔證券類私募產品中，共有3622只私募產品可投資港股，佔比達31%。今年以來發行的可投資港股私募產品有2401隻，較去年整體發行量成長1%，涉及1495家私募管理人。內地私募對香港市場的配置需求與業務熱情可見。
香港9號牌照的業務範圍解析
根據香港《證券及期貨條例》，香港9號牌照主要適用於提供管理證券或期貨合約投資組合的服務等資產管理活動。國內知名私募機構中，富善投資、景泰利豐資產、柏坊資產、常春藤資產、天馬資產、盈峰資本、騏聚資產、易凡資產、價值引力等均已取得資管業務“9號牌照”，取得時間不一，部分為近一兩年獲批，部分則更早完成佈局。
香港證監會9號牌照的一般發牌要求
香港證監會只會向符合「適當人選」準則的申請人發牌，申請人可包括公司或個人。證監會通常會從以下方面評估申請人是否符合適當人選要求：
- 財務狀況及償債能力；
- 學歷、其他資歷及經驗，並結合申請人擬執行職能的性質來判斷；
- 是否有能力稱職、誠實及公正地進行相關受規管活動；
- 信譽、品格、可靠程度及財政穩健性。
持牌法團及隸屬於持牌法團的個人，也必須遵守包括移民及稅務在內的其他法律規定。
香港9號牌照對公司的發牌要求
擬在香港申領牌照的資產管理公司，必須是在香港註冊成立的公司，或已向香港公司註冊處註冊的海外法團。根據《證券及期貨條例》，個人獨資經營或合夥形式經營不會取得執照。
證監會在評估公司是否為適當人選時，會專注於公司的財務狀況及償債能力、公司各人員的資歷和經驗，以及公司是否具備稱職進行受規管活動的能力。就勝任能力而言，公司必須證明其具備適當的業務架構、良好的內部監控系統及合資格人員，以確保能夠妥善進行風險管理，並遵守相關規則及法例。
獲發牌照的資產管理公司必須至少有兩位負責人員。對於持牌個人及負責人員的國籍，證監會並無特別限製或特別規定。資產管理公司內至少一名負責人員必須為董事局成員；若其他董事局成員未積極參與或負責直接監督資產管理活動，則不一定需要獲發牌成為資產管理業務負責人員。
此外，證監會要求至少一名負責人員必須以香港為基地，以便直接監督相關業務。該負責人員並不需要在所有時間都身處香港，但在有需要時，證監會必須能夠即時聯絡到資產管理公司內至少一名負責人員。除負責人員外，任何為持牌資產管理公司或代表其進行資產管理活動的人士，均須獲發牌成為代表。
擬申領證監會牌照的公司亦必須符合相關資金規定。如持有第9類受規管活動牌照且不會持有客戶資料，公司須維持10萬港元的最低速動資金。
持牌後的持續合規責任
取得執照後，公司必須持續維持適當人選資格，並遵守《證券及期貨條例》及其附屬法例的所有適用條文，以及證監會發布的守則及指引。
公司須定期提出經審核帳目及財務申報表，並須在特定時限內，就與公司業務相關的若干事件或資料變更通知證監會。執照獲準並不代表合規工作的結束，持續監管、內部控制、風險管理及資訊申報同樣是後續營運的核心。
香港9號牌照對人員的發牌要求
負責人員的勝任要求
個人向香港證監會申請牌照時，須證明其已達到相關勝任及誠信標準，能夠成為進行受規管活動的適當人選。負責人員通常需滿足以下要求：
- 學業或行業資格：持有指定範疇的大學學位，例如會計、工商管理、經濟、財務及法律；或持有其他學位並於至少兩科指定範疇的科目考試合格；或持有專業資格，例如特許財務分析師、認可財務策劃師等。
- 相關行業經驗：過去6年內至少3年從事相關行業。
- 管理經驗：具備2年管理經驗。
- 本地規管架構考試：香港證券專業學會證券及期貨從業員資格考試卷一及卷六合格；就第9類受規管活動牌照而言，卷一及卷六尤為關鍵。
持牌代表的勝任能力要求
任何進行受規管活動的人士，除執行直接監理職能人員外，均須獲發牌成為持牌代表。持牌代表一般需滿足以下要求：
- 學業或行業資格：持有指定範疇的大學學位，例如會計、工商管理、經濟、財務及法律；或持有其他學位並於至少兩科指定範疇的科目考試合格；或持有專業資格，例如特許財務分析師、認可財務策劃師等。
- 本地規管架構考試：香港證券專業學會證券及期貨從業員資格考試卷一合格。
香港9號牌照申請程序與材料規劃
企業在正式申請香港證監會牌照前，應當清晰、完整描述擬申領牌照公司的整體狀況，尤其包括以下事項：
- 機構背景；
- 業務性質；
- 業務範疇；
- 運作模式；
- 客戶對象；
- 資產管理程序；
- 風險管理程序；
- 合規管理程序；
- 管理團隊，包括負責人員及主要工作人員及其職能；
- 組織架構；
- 資源分配；
- 公司管治安排。
公司管治應配備良好的內部監控措施及合資格人員，以確保妥善進行風險管理，並持續遵守相關規則。若企業計劃在中國內地以外設立子公司，也應提前確認是否需要取得內地監管機構批准，避免因跨境架構安排影響牌照申請進度。
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