大陸基金管理公司在香港設立機構的基本規則
基金管理公司擬在香港設立機構，應同時關注中國證監會關於境外設點的審核要求、香港證監會關於受規管活動的發牌或註冊要求，以及後續開展境內證券投資業務時涉及的投資額度、託管、帳戶、資訊報送與資金流動監管安排。
香港機構可以採取分公司、辦事處、子公司以及中國證監會允許的其他形式。設立主體應具備《證券投資基金管理公司管理辦法》（證監會令第22號）中關於基金管理公司設立分公司的基本條件。香港機構可開展基金品種開發、基金銷售及公司授權的其他業務活動。
設立香港機構的公司治理與內部控制條件
基金管理公司申請在香港設立機構，應具備穩健的公司治理、持續經營能力與完善的內部監控機制，並滿足以下核心條件：
- 公司治理健全，內部監控完善，經營穩定，具備較強的持續經營能力。
- 公司最近1年內沒有因違法違規行為受到行政處罰或刑事處罰。
- 公司並未因違法違規行為正在被監管機構調查，且未處於整改期間。
- 擬設立的分支機構具備符合規定的名稱、辦公場所、業務人員以及與業務相關的其他設施。
- 擬設立的分支機構職責明確，並建立完善的管理制度。
- 符合中國證監會規定的其他條件。
申報及設立流程
基金管理公司到香港設立機構，應經董事會或股東會作出決議後，依相關規定向證照監會送申請資料。申請期間，如申請資料涉及事項發生重大變化，申請人應自變更發生日起5日內向證監會提交更新資料。
- 自董事會或股東會作出決議之日起15日內報送申請資料。
- 中國證監會受理基金管理公司設立分支機構的申請後進行審查並作出決定；必要時，中國證監會可以對擬設立的分支機構進行現場檢查。
- 基金管理公司設立分支機構，應自收到核准文件之日起30日內辦理登記手續。
中國證監會對基金管理公司到香港設立機構的申請進行審查，並自受理之日起60日內作出批准或不予批准的決定。核准決定6個月內有效，基金管理公司應於核准決定有效期內完成香港機構設立。
基金管理公司也應依照法律、行政法規及證證監會規定，將設立、撤銷分公司的事項予以公告。
申請資料清單
申請資料通常需提交原件1份、影印1份，並圍繞設立必要性、業務安排、治理架構、風險隔離與法律合規充分說明。
- 設立香港機構對公司本身經營影響的說明。
- 董事會或股東會決議。
- 商業計劃書，至少包括到香港設立機構的必要性、市場環境與法律環境分析。
- 對香港機構的管理安排，至少包括擬任負責人及主要業務人員安排、對香港機構實施管理的製度和措施、風險隔離措施等。
- 律師事務所所出具的法律意見書。
- 中國證監會要求的其他資料。
香港機構風險隔離與持續報告要求
基金管理公司應制定並實施與香港機構之間的風險隔離措施，加強對香港機構的風險管理，防範香港機構經營風險損害基金管理公司的正常運營。
下列事項發生之日起15日內，基金管理公司應向中國證監會及公司經營所在地中國證監會派出機構報告：
- 香港機構完成註冊登記並獲得香港監管部門業務許可。
- 作出變更、撤銷香港機構的決定。
- 作出變更對香港機構投資金額、持股比例或香港機構股權結構的決定。
- 香港機構負責人員發生變更。
基金管理公司應依照法律、行政法規及證證監會規定，將設立、變更或撤銷香港機構的事項予以公告。
香港機構發生下列情形之一的，基金管理公司應自發生日起5日內向證監會及公司經營所在地中國證監會派遣機構報告：
- 香港機構及其人員受到調查或處罰。
- 香港機構財務狀況有重大變化。
- 香港監理機關對香港機構進行現場檢查後。
- 發生對公司經營有重大影響的其他事項。
香港證監會發牌或註冊要求
在香港提供資產管理服務，屬於香港《證券及期貨條例》下的受規管活動，通常需要向香港證監會申領牌照或進行註冊。非認可財務公司需要申領牌照，認可財務公司需要進行註冊。
部分業務安排可能符合豁免條件，具體包括：
- 涉及期貨交易業務的特定情形，可豁免申領牌照或註冊。
- 涉及期貨及證券交易，且交易對象僅為專業投資者的，可豁免領取牌照或註冊。
- 向其他全資附屬公司提供有關投資意見或服務的，可豁免申領牌照或註冊。
申領香港牌照的主體資格與勝任能力
申請香港證監會牌照的機構，必須是在香港註冊成立的公司，或是在香港公司註冊處註冊的海外公司。申請人還需具備合適的業務架構、良好的內部監控系統及合格人員，以證明其具備進行相關受規管活動的勝任能力。
負責人員安排
香港證監會對負責人員安排有明確要求，牌照申請人應在申請前完成治理架構、崗位職責、執行董事及負責人員配置。
- 每類受規管活動必須委任至少兩名負責人員，直接監督有關活動。
- 在不會造成衝突的前提下，同一人可以受委任監督多於一類受規管活動。
- 負責人員中至少有一名須為《證券及期貨條例》所定義的執行董事。
- 所有執行董事必須向香港證監會尋求核准。
- 呈交牌照申請時，應一並向香港證監會呈交所有擬成為負責人員的核准申請。
- 大股東等相關人士須具備適當人選資格。
- 申請機構須符合相關財政資源要求。
香港子公司境內證券投資試點監管
香港子公司投資境內證券市場，須經中國證券監督管理委員會批准，並取得國家外匯管理局批准的投資額度。中國證監會依法對香港子公司的境內證券投資實施監督管理；中國人民銀行依法對香港子公司在境內開立人民幣銀行帳戶進行管理；國家外匯局依法對香港子公司的投資額度實施管理；人民銀行會同國家外匯局依法對資金匯出入進行監控與管理。
開展業務時，香港子公司應委託具有合格境外機構投資人託管人資格的境內商業銀行負責資產託管業務，並委託境內證券公司代理買賣證券。香港子公司也可以委託境內基金管理公司、證券公司進行境內證券投資管理。
境內證券投資業務資格條件
香港子公司申請開展境內證券投資業務，應重點滿足以下資格要求：
- 財務穩健，資信良好。
- 公司治理和內部控制有效，從業人員符合香港地區有關從業資格要求。
- 申請人及其境內母公司經營行為規範，最近3年未受到重大處罰。
- 申請人境內母公司具備證券資產管理業務資格。
- 符合證管會依審慎監理原則規定的其他條件。
境內證券投資業務申請資料
申請境內證券投資業務時，應圍繞主體資質、監管許可、內部控制、資金來源、託管安排及法律合規提交文件。
- 對申請資料的真實性、準確性、完整性、合規性作出承諾。
- 機構註冊證明影本。
- 香港證券監理機關核發的資產管理業務許可證影本。
- 申請人及其境內母公司最近3年是否受到所在地監理機關處罰的說明。
- 申請人的主要人員符合香港地區有關從業資格要求的證明。
- 資金來源說明及境內證券投資計劃。
- 申請人的公司內部控制制度說明。
- 上一會計年度經審計的財務報告。
- 與境內託管人簽訂的託管協議草案。
- 法律意見書。
- 中國證監會要求的其他文件。
投資額度申請材料
投資額度申請應提交國家外匯局，並依要求提供與證券投資計劃、業務許可、託管授權及外匯管理相關的資料。
- 證券投資計畫等資料。
- 中國證監會核發的證券投資業務許可證影本。
- 經公證的對託管人的授權委託書。
- 國家外匯局要求提供的其他資料。
中國證監會及國家外匯局自收到完整申請文件之日起60日內作出批准或不予批准的決定，並給予書面批復。
投資監理、資訊揭露與資金流動要求
香港子公司在經批准的投資額度內投資人民幣金融工具，應遵守相關監理要求，投資品種和比例由中國證監會和人民銀行確定。香港子公司投資銀行間債券市場，應依人民銀行相關規定辦理。
香港子公司開展境內證券投資業務試點，應遵守中國境內關於持股比例、資訊揭露等法令規定，以及其他有關監管規則要求。
香港子公司應依人民銀行規定，透過託管銀行向人民銀行人民幣跨境收付資訊管理系統報送人民幣資金匯出入等訊息。
資金匯出上，香港子公司應依照投資額度管理的相關要求辦理。香港子公司可以人民幣或購匯方式匯出本金和投資收益。
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