金管局近期罕有地連續兩星期對銀行貸款情況表示關注，焦點尤其落在不受金管局直接監管的財務公司，即市場俗稱的“財仔”。監理關注的核心在於：銀行可能向財務公司提供資金，而財務公司再以較寬鬆標準向市場放貸，令已經收緊的按揭風險被重新放大。
在多輪樓市「辣招」推出後，銀行住宅按揭業務成長空間受壓，市場逐漸出現一種被稱為「sub-mortgage」（再按）或「sub-charge」的融資模式。此模式並非傳統意義上的業主二按，而是財務公司把客戶已抵押給自己的物業，再打包抵押給銀行或其他機構，以取得額外資金擴展業務，形式猶如“按中按”。
再按模式：財務公司如何將一按物業再抵押予銀行
當業主把物業抵押給財務公司借款後，財務公司可能會將手上一籃子抵押物業捆綁，再抵押予銀行借款。與「二按」不同，「二按」通常由業主主動將已作一按的物業再向財務機構抵押借款；而「再按」則由已借出一按貸款的財務機構，將相關物業權益再抵押給其他機構。業主未必直接參與，也可能不知情。
土地註冊處資料顯示，部分經由財務公司承造一按的物業註冊紀錄中出現「sub-mortgage」字眼。多名資深銀行業人士及前線抵押貸款人員均表示對此安排不常見。一名不願透露姓名的財務公司人士亦表示，sub-mortgage或sub-charge是近期才在物業市場上出現的安排。
市場資料顯示，在物業一按市場較進取的財務公司，包括康業信貸及GIC環球信貸，均曾涉及這類「再按」安排；相關抵押融資的背後資金提供者之一為東亞銀行（23）。這類結構令銀行可透過向財務公司提供資金，間接接觸樓按資產。
業主知情風險：再按可令債權結構變得複雜
西貢一名獨立別墅業主Gloria Law於今年三月以一千五百多萬元購入一個背山面海的別墅單位自住，並於同月向GIC借取一千二百萬元樓按。依照金管局按揭指引，這類千萬豪宅由銀行承造按揭時，最高一般只可藉五成；但不受金管局按揭成數指引直接約束的財務公司，則可提供更高成數融資。羅小姐實際借八成。
羅小姐表示，選擇GIC主要因為手續方便、流程簡單，加上公司廣告廣泛，令她認為問題不大，但貸款利息較銀行高六厘。土地註冊處資料顯示，GIC於今年六月將該物業連同豪宅紀雲峰及元朗工廈等共七個由不同業主持有的已抵押物業，再抵押給東亞銀行，即形成sub-mortgage安排。
羅小姐得悉有關情況後表示先前並不知情，並反映自己原本一直希望藉一千萬元，但至簽約時才發現對方預備了一千二百萬元貸款，並遊說其提高借款金額。
GIC於2008年成立，創辦人為三十歲出頭的王瑤。王瑤曾任職摩根大通，後向親友借入一千萬元創辦GIC。數年間，GIC總貸款額已逾三億元，並曾計劃上市。
違約處置要求：銀行可能取得更強抵押品控制權
對並不知情的業主而言，再按結構的關鍵風險在於：若財務公司出現違約、財困或停止經營，接受再抵押的銀行可能依據合約條款行使權利。GIC與東亞簽訂的sub-mortgage合約中載明，若GIC違約，作為貸款人的東亞可要求物業業主即時清還抵押，或由東亞把相關房貸出售。持有抵押品權益的銀行，在特定情形下可取得相當強的處置權。
大律師陸偉雄指出，普通抵押下業主通常只有一個債權人；再按結構則可能變成兩個債權人同時凌駕於業主之上。銀行有需要時，原則上可行使沒收物業等權利，雖然實際出現機會相對較少。
GIC創辦人王瑤回應sub-mortgage問題時表示“不否認”，但不作進一步回答。她同時強調，外界不應把所有物業抵押融資一概視為負面，稱以藉款炒樓的人少於百分之五，很多客戶借款是為生意週轉；並認為政府在中小企融資支持方面做得不足，建議金管局與相關財務公司溝通。
類似次級債的風險：再按資產品質取決於底層借款人
另一間大規模進行「再按」的財務公司包括康業信貸，亦曾把手頭一按物業再抵押給東亞銀行。部分底層債務人的債權歷史更為複雜，有業主曾把物業進行三按甚至四按。
其中，觀塘裕民中心低層一名郭姓業主的物業曾先後抵押予及時雨、匯龍、政府投資公司、康業等財務公司，一個單位前後反覆按揭達十次。最終，康業將相關抵押權益再按給東亞。若樓市逆轉並疊加加息，銀行持有的將是一批風險較高、底層債權鏈複雜的抵押資產，性質上容易被市場類比為「次級債」風險。
值得關注的是，東亞與財務公司的再按合約中，並無清楚寫明貸款形式。若銀行以工商貸款（commercial loan）形式收取抵押品並向財務公司借出資金，便可能繞過金管局針對住宅物業房貸的特定規定。貸款性質如何界定，屬於銀行內部指引範疇，實際操作空間較大。
一名財務公司老闆表示，東亞曾詢問是否需要資金；其向客戶借出多少，東亞可按其中八成提供貸款。例如一層樓價值一千萬元，財務公司向客戶借足十成，東亞可向財務公司提供八百萬元融資，利息僅略高於同業拆息。
金管局立場：不鼓勵銀行為寬鬆抵押財務公司提供資金
金管局就sub-mortgage情況作出回應時指出，銀行如果提供資金給財務公司進行抵押，而這些財務公司又不依金管局指引進行貸款，可能減低審慎監理的效力。金管局認為這類做法並不理想，因此不鼓勵銀行提供資金給這類公司進行房貸。
東亞銀行公佈中期業績時顯示，個人樓依業務年增百分之零點二；但香港工商金融借貸成長高達百分之十，金額逾一千億元。副行政總裁李民橋在業績會後回應樓按業務時表示，樓按業務當然沒有成長；被問及是否向財務公司借錢承造樓按時，他謹慎回應稱“有”，但並非承造二按。
東亞其後就「再按」情況回應稱，不論任何類型機構，銀行均會詳細評估其財務狀況、前景等，並會嚴守金管局指引。
財務公司門檻：放債人牌照監理重點與資本要求
金管局多次收緊物業房貸成數，令銀行按揭業務受壓，部分客戶轉向財務公司借款，帶動財務公司數量迅速增加。公司註冊處的財務公司名單中，名稱相當多元，包括“疊水發展”、“醉瓊樓”、「香港城市貸款集團」及「蟶龍集團」等。
部分財務公司的註冊地址及經營狀態參差。例如有公司註冊地址為深水埗唐樓六樓，但實地所見該唐樓只有五層，六樓為空置天台；另有財務公司報址位於元朗商場舖位，但舖位內桌椅積塵。相關公司負責人住址亦差異甚大，由山頂至粉嶺公屋均有。
向財務公司借錢買樓的流程相對簡單。以GIC環球信貸為例，若客戶表示將買進一層五百多萬元住宅單位，並稱該物業為第二層樓、銀行最多只借五成，但希望藉足八成，職員回應可辦理，並稱無須入息證明，只需提交住址證明及臨時買賣合約，約一星期可批出，利息約十二至十五厘。
GIC近期在各大媒體投放廣告，標榜“用心為你做好物業貸款”及“八分鐘即批熱線”，強調幾分鐘即可得知初步審核結果，積極搶佔樓按市場。另有財務公司標榜內地人即使沒有香港物業作抵押，亦可藉貸。
近年來，放債人牌照數目逐年上升，由兩年前的七百多個，增至逾一千個。根據金管局數據，有四、五十家財務公司與銀行有貸款業務往來；截至三月底，財務公司的貸款總額為三百億元，其中八十億元屬於樓按。
在香港經營放債業務，核心要求是申請放債人執照，並由警方進行背景審查。牌照批出後，警方監管重點主要在於財務公司是否涉及高利貸；對於註冊資本或資本適足率，並無規定。換言之，即使注資一元，理論上亦可成立並經營財務公司。缺乏持續性審慎監管，使相關產業在風險傳導上容易被市場比喻為內地的影子銀行。若樓市急跌，相關風險或會對香港金融體系構成壓力。
按揭術語解碼：一按、二按、再按與轉按
- 一按（First Mortgage）：業主以物業作為抵押，向銀行申請貸款。一般業主只會把物業房貸一次，稱為一按或首按，按揭成數通常為物業市值五至七成。
- 二按（Second Mortgage）：又稱加按，即業主取得一按後，再申請額外貸款。二按貸款利息通常較一按為高。
- 再按（Sub-Mortgage）：貸款機構將客戶已抵押的物業，再抵押給其他機構，例如銀行，以獲得貸款。
- 轉按（Transfer Mortgage）：將現有貸款由原貸款機構轉至另一機構，一般貸款剩餘金額及攤數年期不變。轉按通常是因為新機構利息較低，但須注意提前還款可能觸發原貸款機構罰息。
放債人牌照申請：負責部門、流程、費用與續期
負責部門
放債人牌照由三個部門分工處理。牌照法庭負責就牌照申請作出裁決及發出牌照；公司註冊處旗下的放債人註冊處負責牌照續期及在牌照上簽注的申請，並備存放債人登記冊；警務處負責審查放債人牌照申請、續期及簽注申請，以及處理投訴。
申請程序
申請人須向放債人註冊處及警務處遞交申請書。警務處會就申請進行調查，以決定是否有理由反對有關申請，並會查看申請人經營放債業務處所的租約、公契及財務狀況等文件。若無反對，申請將交由執照法庭發放執照。
申請費用與最低資本要求
申請及發牌須分別繳交8,800及1,910。最低資本要求為沒有。
牌照續期
放債人牌照有效期限為12個月。如需續牌，可於牌照期滿前3個月提出申請，通常需時2至3個月。
網路財務公司：資金撮合模式與集合投資計畫風險
銀行業務受壓也促使部分銀行從業人員轉向財務科技及線上借貸平台。曾任渣打銀行東北亞地區主管的龍沛智，成立財務公司WeLend，目標是在網路上籌集資金，再進行matching（配對）並借出，參與各方無須見面。
龍沛智表示，WeLend賺取的是促成交易的手續費；與一般財務公司由銀行低利率借入資金、再高利借給債務人賺取息差的模式不同，因此其息口可相對較低。
不過，若WeLend在網路上集資，或可能觸及香港《證券及期貨條例》。大律師陸偉雄指出，一切未經證監會許可的資金籌集均可能違法。即使資金經海外帳戶，例如成立BVI公司募集後再匯回香港，或稱為「朋友之間」的借款，只要出資者對相關財產管理並無日常控制、出資行為具有持續性，且目的在於獲利，仍可能構成集合投資計劃，須經證監會審批。若未作申請，專案可能面臨被叫停的風險。
我們在處理放債人執照、金融牌照及跨境金融合規項目時，始終建議企業從業務模式、資金來源、客戶適當性、廣告宣傳、貸款文件、反洗錢制度及監理邊界等面向進行前置審查。放債業務並非只需取得牌照即可安全運營；一旦涉及資產抵押、線上撮合、資金池、跨境資金安排或投資報酬承諾，合规要求便会显著提高。
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