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香港 VASP 牌照申请与持续合规

面向交易所OTC托管与Web3平台提供香港VASP牌照的准入评估申请落地面谈辅导与持牌后持续合规支持以SFC监管逻辑为核心兼顾银行开户AML系统与跨境业务可持续运营

香港VASP牌照导航

香港VASP牌照是什么?适用于哪些业务

香港VASP牌照属于高标准金融监管许可适用于在香港经营或积极向香港投资者提供虚拟资产服务的平台化业务典型场景包括虚拟资产撮合交易经纪撮合部分托管相关服务及配套的客户资产处理流程

对于拟在港落地的机构建议先完成“业务活动映射+监管定性”避免以技术服务资讯服务名义实际从事受规管活动若您同时规划支付银行合作或跨境架构可结合 跨境業務合規 註冊離岸公司 做并行设计

监管重点SFC通常更关注“实质经营”而非“表面产品命名”交易闭环资金流钱包控制权和客户触达方式都会被穿透审查

申请门槛与关键合规要求

公司治理与股权穿透

需清晰披露最终实益拥有人控制关系与集团内功能分工避免高风险司法辖区的不透明结构

负责人员与适当人选

管理层需具备金融合规风控和运营经验关键岗位(如RO/MLRO)应有可验证履历与本地响应能力

AML/CFT体系

包括KYC客户风险评级链上与链下交易监测可疑交易上报制裁筛查与记录保存机制

客户资产保护

托管架构冷热钱包管理私钥权限控制灾备和事件响应须形成制度化证据链

技术与内控证据

需提交系统流程图权限矩阵审计日志策略及外包管理框架以证明可持续合规运营

持续合规机制

牌照获批后仍需维持培训、審計、定期申报与重大事项报告监管负担贯穿全周期

建议在申请前先做一次第三方差距评估明确“必须先补齐”的合规短板港信通可结合 合規風險評估定制合規文件 模擬審查/監管問詢将申报材料与实际运营流程对齐

申请流程与预估时间线

1
Step 1 监管定性与可行性评估

梳理业务模型客户类型资产类别与交易路径判断持牌边界及结构可行性

2
Step 2 差距分析与整改计划

对照监管要求形成Gap List明确制度、人員、系统与控制点的补强顺序

3
Step 3 文件与证据包编制

完成政策手册、風險評估、流程图岗位职责外包协议与董事会决议等材料

4
Step 4 正式递交与监管沟通

统一口径回复问询针对业务实质风控逻辑和技术细节进行补件与解释

5
Step 5 面谈与模拟演练

对管理层开展高频问答演练确保监管面谈中“制度、系統、人员”回答一致

6
Step 6 获批后上线前检查

完成开户系统联调报表模板与持续监控机制确保可在审慎条件下运营

周期参考常见项目从准备到牌照结果约需6-12个月复杂股权架构跨境客户模型或系统整改将显著拉长周期

费用结构与首年预算(HKD)

以下为香港VASP项目常见首年预算区间(仅作董事会预算与资源规划参考实际以业务复杂度监管反馈及供应商报价为准)

费用类别 说明 预估区间(HKD)
监管规费 ([Regulator]) 官方申请费背景核查监管相关法定费用及必要第三方核验 80,000 – 220,000
资金要求 (Financial) 法定最低资本流动资金安排必要保险或保障性资金配置 5,000,000 – 10,000,000
人员要求 (Personnel) RO/MLRO/合规与风控核心岗位招聘任命及年度人力成本 600,000 – 1,800,000
场地费用 (Substance) 香港实质办公场地IT基础设施注册地址及运营支持 200,000 – 700,000
技术/合规/律师费 (Compliance & Tech) AML/KYC系统链上监测法律意见书合规手册与流程落地 700,000 – 2,500,000
港信通代办费用(仅供参考) (Our Service) 申请统筹文件编制、監管溝通、面谈辅导与项目管理 300,000 – 900,000
项目总计 (Total) 首年整体预算区间(按中大型平台常见配置估算) 6,880,000 – 16,120,000

如需降本优先通过“系统与流程标准化”替代重复人工可搭配 KYC身份驗證系統eDon TM 交易監控系統 持續性合規支持 进行分阶段投入

预算口径香港项目统一使用HKD若涉及境外牌照并行申请请按司法辖区分币种独立建模避免汇率与税务误差

持牌后持续合规与监管检查准备

获牌不是终点香港监管更强调“持续可验证合规”,包括:客户尽调更新可疑交易识别与报告制裁名单筛查外包服务商治理事件上报员工培训与年度审计建议建立“月度监控+季度复盘+年度审计”三层机制

对于需要同步优化银行合作的机构可参考 在香港持有 MSO(金錢服務經營者)牌照後如何開立銀行帳戶 的实务思路对于风控处罚风险可关注 香港海關針對 KYC 與備存紀錄違規開出 32.8 萬港幣罰單 的监管信号

监管问询预案

预设高频问询库确保法务、合規、技术与运营答复一致缩短补件时间

数据留痕闭环

关键控制点均应有时间戳责任人和审计日志支持抽查与追溯

跨部门培训机制

将合规要求嵌入产品客服运营流程降低“制度有执行弱”的落差

常见问题(FAQ)

可以,但前提是具备可落地的治理结构关键人员与预算若团队较轻建议先做6-8周预整改形成可申报状态再递件

不建议是否构成受规管活动取决于业务实质和客户触达违规展业会显著增加后续获批难度与执法风险

不绝对但监管会关注数据可得性审计追踪外包治理与事件响应时效关键在于可验证可控制可追溯

牌照有助于提升可信度但开户仍取决于业务模型交易对手资金来源证明与持续合规表现

通常先做商业重心与客户重心所在地香港路线适合希望对接机构资金建立高标准合规形象的Web3与交易平台