大陆基金管理公司在香港设立机构的基本规则
基金管理公司拟在香港设立机构，应同时关注中国证监会关于境外设点的审批要求、香港证监会关于受规管活动的发牌或注册要求，以及后续开展境内证券投资业务时涉及的投资额度、托管、账户、信息报送与资金流动监管安排。
香港机构可以采取分公司、办事处、子公司以及中国证监会允许的其他形式。设立主体应具备《证券投资基金管理公司管理办法》（证监会令第22号）中关于基金管理公司设立分支机构的基本条件。香港机构可开展基金品种开发、基金销售及公司授权的其他业务活动。
设立香港机构的公司治理与内部控制条件
基金管理公司申请在香港设立机构，应具备稳健的公司治理、持续经营能力和完善的内部监控机制，并满足以下核心条件：
- 公司治理健全，内部监控完善，经营稳定，具备较强的持续经营能力。
- 公司最近1年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚。
- 公司没有因违法违规行为正在被监管机构调查，且未处于整改期间。
- 拟设立的分支机构具备符合规定的名称、办公场所、业务人员以及与业务相关的其他设施。
- 拟设立的分支机构职责明确，并建立完善的管理制度。
- 符合中国证监会规定的其他条件。
申报及设立流程
基金管理公司到香港设立机构，应经董事会或者股东会作出决议后，按照相关规定向中国证监会报送申请材料。申请期间，如申请材料涉及事项发生重大变化，申请人应自变化发生之日起5日内向中国证监会提交更新材料。
- 自董事会或者股东会作出决议之日起15日内报送申请材料。
- 中国证监会受理基金管理公司设立分支机构的申请后进行审查并作出决定；必要时，中国证监会可以对拟设立的分支机构进行现场检查。
- 基金管理公司设立分支机构，应自收到批准文件之日起30日内办理登记注册手续。
中国证监会对基金管理公司到香港设立机构的申请进行审查，并自受理之日起60日内作出批准或者不予批准的决定。批准决定6个月内有效，基金管理公司应在批准决定有效期内完成香港机构设立。
基金管理公司还应按照法律、行政法规和中国证监会规定，将设立、撤销分支机构的事项予以公告。
申请材料清单
申请材料通常需提交原件1份、复印件1份，并围绕设立必要性、业务安排、治理架构、风险隔离与法律合规进行充分说明。
- 设立香港机构对公司本身经营影响的说明。
- 董事会或股东会决议。
- 商业计划书，至少包括到香港设立机构的必要性、市场环境和法律环境分析。
- 对香港机构的管理安排，至少包括拟任负责人及主要业务人员安排、对香港机构实施管理的制度和措施、风险隔离措施等。
- 律师事务所出具的法律意见书。
- 中国证监会要求的其他材料。
香港机构风险隔离与持续报告要求
基金管理公司应制定并实施与香港机构之间的风险隔离措施，加强对香港机构的风险管理，防范香港机构经营风险损害基金管理公司的正常运营。
下列事项发生之日起15日内，基金管理公司应向中国证监会及公司经营所在地中国证监会派出机构报告：
- 香港机构完成注册登记并获得香港监管部门业务许可。
- 作出变更、撤销香港机构的决定。
- 作出变更对香港机构投资金额、持股比例或者香港机构股权结构的决定。
- 香港机构负责人员发生变更。
基金管理公司应按照法律、行政法规和中国证监会规定，将设立、变更或撤销香港机构的事项予以公告。
香港机构发生下列情形之一的，基金管理公司应自发生之日起5日内向中国证监会及公司经营所在地中国证监会派出机构报告：
- 香港机构及其人员受到调查或者处罚。
- 香港机构财务状况发生重大变化。
- 香港监管部门对香港机构进行现场检查后。
- 发生对公司经营产生重大影响的其他事项。
香港证监会发牌或注册要求
在香港提供资产管理服务，属于香港《证券及期货条例》下的受规管活动，通常需要向香港证监会申领牌照或进行注册。非认可财务公司需要申领牌照，认可财务公司需要进行注册。
部分业务安排可能符合豁免条件，具体包括：
- 涉及期货交易业务的特定情形，可豁免申领牌照或注册。
- 涉及期货及证券交易，且交易对象仅为专业投资者的，可豁免领取牌照或注册。
- 向其他全资附属公司提供有关投资意见或服务的，可豁免申领牌照或注册。
申领香港牌照的主体资格与胜任能力
申请香港证监会牌照的机构，必须是在香港注册成立的公司，或是在香港公司注册处注册的海外公司。申请人还需具备合适的业务构架、良好的内部监控系统及合格人员，以证明其具备开展相关受规管活动的胜任能力。
负责人员安排
香港证监会对负责人员安排有明确要求，牌照申请人应在申请前完成治理架构、岗位职责、执行董事及负责人员配置。
- 每类受规管活动必须委任至少两名负责人员，直接监督有关活动。
- 在不会造成冲突的前提下，同一人可以受委任监督多于一类受规管活动。
- 负责人员中至少有一名须为《证券及期货条例》所定义的执行董事。
- 所有执行董事必须向香港证监会寻求核准。
- 呈交牌照申请时，应一并向香港证监会呈交所有拟成为负责人员的核准申请。
- 大股东等相关人士须具备适当人选资格。
- 申请机构须符合相关财政资源要求。
香港子公司境内证券投资试点监管
香港子公司投资境内证券市场，须经中国证券监督管理委员会批准，并取得国家外汇管理局批准的投资额度。中国证监会依法对香港子公司的境内证券投资实施监督管理；中国人民银行依法对香港子公司在境内开立人民币银行账户进行管理；国家外汇局依法对香港子公司的投资额度实施管理；人民银行会同国家外汇局依法对资金汇出入进行监测和管理。
开展业务时，香港子公司应委托具有合格境外机构投资者托管人资格的境内商业银行负责资产托管业务，并委托境内证券公司代理买卖证券。香港子公司也可以委托境内基金管理公司、证券公司进行境内证券投资管理。
境内证券投资业务资质条件
香港子公司申请开展境内证券投资业务，应重点满足以下资质要求：
- 财务稳健，资信良好。
- 公司治理和内部控制有效，从业人员符合香港地区有关从业资格要求。
- 申请人及其境内母公司经营行为规范，最近3年未受到重大处罚。
- 申请人境内母公司具有证券资产管理业务资格。
- 符合中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。
境内证券投资业务申请材料
申请境内证券投资业务时，应围绕主体资质、监管许可、内部控制、资金来源、托管安排及法律合规提交文件。
- 对申请材料的真实性、准确性、完整性、合规性作出承诺。
- 机构注册证明复印件。
- 香港证券监管部门核发的资产管理业务许可证复印件。
- 申请人及其境内母公司最近3年是否受到所在地监管部门处罚的说明。
- 申请人的主要人员符合香港地区有关从业资格要求的证明。
- 资金来源说明及境内证券投资计划。
- 申请人的公司内部控制制度说明。
- 上一会计年度经审计的财务报告。
- 与境内托管人签订的托管协议草案。
- 法律意见书。
- 中国证监会要求的其他文件。
投资额度申请材料
投资额度申请应提交国家外汇局，并按要求提供与证券投资计划、业务许可、托管授权及外汇管理相关的材料。
- 证券投资计划等材料。
- 中国证监会颁发的证券投资业务许可证复印件。
- 经公证的对托管人的授权委托书。
- 国家外汇局要求提供的其他材料。
中国证监会及国家外汇局自收到完整申请文件之日起60日内作出批准或者不予批准的决定，并给予书面批复。
投资监管、信息披露与资金流动要求
香港子公司在经批准的投资额度内投资人民币金融工具，应遵守相关监管要求，投资品种和比例由中国证监会和人民银行确定。香港子公司投资银行间债券市场，应根据人民银行相关规定办理。
香港子公司开展境内证券投资业务试点，应遵守中国境内关于持股比例、信息披露等法律法规规定，以及其他有关监管规则要求。
香港子公司应按照人民银行规定，通过托管银行向人民银行人民币跨境收付信息管理系统报送人民币资金汇出入等信息。
资金汇出入方面，香港子公司应按照投资额度管理的有关要求办理。香港子公司可以人民币或购汇方式汇出本金和投资收益。
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