金融牌照始终是金融行业准入门槛中最核心的要素之一。近期，第三方基金销售牌照价格出现明显上行：去年同期数百万元仍少人问津，今年年中已被推高至1500万元且一证难求，随后市场报价进一步升至2600万至2700万元的“保底价”，部分市场报价甚至超过3000万元。
在牌照审批趋严、独立基金销售机构获批数量下降、私募机构加速布局香港市场的背景下，基金销售牌照与香港9号牌照的合规价值正在被重新定价。我们从牌照属性、市场价格、申请条件、人员要求及后续持续责任等方面，系统梳理企业进入相关业务前必须关注的关键事项。
基金销售牌照的业务属性与市场价值
基金行业相关牌照中，较常被关注的包括基金支付牌照与基金销售牌照。基金支付牌照是央行向第三方支付企业发放的基金销售支付结算业务许可证，主要用于非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供货币资金转移服务；基金销售机构可选择商业银行或支付机构从事基金销售支付结算业务。
基金支付牌照并不等同于基金销售牌照。取得基金支付牌照，只意味着可为基金销售提供支付结算服务；若要实际开展基金销售业务，则必须取得基金销售牌照。“支付”与“销售”之间存在明确的监管边界，不能混同处理。
除基金公司直销渠道外，国内早期具备基金销售资格的主体主要为商业银行、证券公司等金融机构，其中商业银行长期占据基金销售的重要渠道地位。2012年起，监管部门正式向第三方理财机构开放基金牌照申请，第三方机构由此进入基金销售牌照竞争阶段。
第三方基金销售牌照申请的核心条件
证监会2013年公布的《证券投资基金销售管理办法》明确，申请基金代销牌照需满足以下资质要求：
- 申请主体应为依法设立的有限责任公司、合伙企业，或符合中国证监会规定的其他形式；
- 具备符合规定的经营范围；
- 注册资本或出资不低于2000万元人民币，且必须为实缴货币资本；
- 有限责任公司股东或合伙企业合伙人应符合相关管理办法规定；
- 未发生已经影响或可能影响机构正常运作的重大变更事项，或诉讼、仲裁等其他重大事项；
- 高级管理人员已取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，并具备从事基金业务2年以上，或在其他金融相关机构5年以上的工作经历；
- 取得基金从业资格的人员不少于10人。
其中，实缴货币资本不低于2000万元、高级管理人员需具备基金业务2年以上或其他金融相关机构5年以上工作经历等要求，已对申请主体形成较高准入门槛。但在市场需求、业务扩张及牌照稀缺性驱动下，第三方机构对基金销售牌照的关注度仍持续提升。
基金销售牌照价格上涨与审批收紧趋势
市场信息显示，基金销售牌照价格在短期内经历多轮上涨。部分中介报价显示，6月份仍在2100万元左右，7月份升至2500万元，近期已达到3000万元出头。另有市场口径显示，去年成交价格多在200万元至300万元区间，如今市场保底价格已在2600万至2700万元，且多为净壳，不含团队和业务量。
价格上行与审批节奏变化密切相关。2015年9月至2016年6月，取得基金销售牌照的独立销售机构共有32家，平均每月近5家通过资质审核；而2016年7月至9月，仅有4家机构取得基金销售牌照。
从2016年前9个月情况看，独立基金销售机构核发数量分别为9家、6家、5家、2家、0家、3家、1家、2家和1家，整体呈逐月下降趋势，甚至出现单月无机构获批的情况。审批通过数量减少，使牌照存量价值进一步受到市场关注。
内地私募加速争夺香港9号牌照
除基金销售牌照外，香港9号牌照同样成为内地私募机构重点布局的金融牌照。香港市场实行金融牌照管理制度，金融牌照涵盖1至10类受规管活动，其中9号牌照为香港证监会根据《证券及期货条例》监管的第9类受规管活动牌照，即资产管理牌照。
内地私募取得香港9号牌照后，一方面可在香港市场直接募资，吸引境外资金投资内地产品；另一方面，也有助于搭建国际化产品体系，为内地客户提供海外投资渠道。
深港通开通、内地资本市场国际化预期增强，以及香港市场作为境内外资本媒介与缓冲平台的角色提升，均推动内地私募机构在香港寻找业务落脚点。当前，已有多家较大规模私募推进香港9号牌照申请。公开信息显示，重阳投资、富善投资、景泰利丰资产、常春藤资产、盈峰资本等约10多家老牌私募已取得相关牌照。
香港9号牌照的费用关注与未来价值
香港9号牌照申请难度较高，涉及香港注册公司、财务状况、信誉品格、负责人员、内部控制、合规体系等多项硬性条件。因此，围绕该牌照申请的专业服务费用也随市场需求上升而提高。
已取得牌照的私募机构普遍呈现两个特点：其一，取得牌照后会快速组织产品发行，并对香港市场业务作出较充分准备；其二，申请过程中对合规架构、人员配置及后续运营能力的要求更高，企业需要提前规划。
从现阶段业务方向看，取得香港9号牌照的内地私募中，募集海外资金回流投资A股的案例相对有限，更多机构正在开展境外投资相关业务。这与香港市场对内地私募的认可度、产品体系、投资策略及国际化运营能力有关。随着机构在香港市场持续积累经验，内地有望形成一批更具国际竞争力的私募管理机构。
截至相关统计口径，在协会已备案的12356只证券类私募产品中，共有3622只私募产品可投资港股，占比达31%。今年以来发行的可投资港股私募产品有2401只，较去年总体发行量增长1%，涉及1495家私募管理人。内地私募对香港市场的配置需求与业务热情由此可见。
香港9号牌照的业务范围解析
根据香港《证券及期货条例》，香港9号牌照主要适用于提供管理证券或期货合约投资组合的服务等资产管理活动。国内知名私募机构中，富善投资、景泰利丰资产、柏坊资产、常春藤资产、天马资产、盈峰资本、骐聚资产、易凡资产、价值引力等均已取得资管业务“9号牌照”，取得时间不一，部分为近一两年获批，部分则更早完成布局。
香港证监会9号牌照的一般发牌要求
香港证监会只会向符合“适当人选”准则的申请人发牌，申请人可包括公司或个人。证监会通常会从以下方面评估申请人是否符合适当人选要求：
- 财务状况及偿债能力；
- 学历、其他资历及经验，并结合申请人拟执行职能的性质进行判断；
- 是否有能力称职、诚实及公正地进行相关受规管活动；
- 信誉、品格、可靠程度及财政稳健性。
持牌法团及隶属于持牌法团的个人，还必须遵守包括移民及税务在内的其他法律规定。
香港9号牌照对公司的发牌要求
拟在香港申领牌照的资产管理公司，必须是在香港注册成立的公司，或已向香港公司注册处注册的海外法团。根据《证券及期货条例》，个人独资经营或合伙形式经营不会获发牌照。
证监会在评估公司是否为适当人选时，会重点关注公司的财务状况及偿债能力、公司各人员的资历和经验，以及公司是否具备称职开展受规管活动的能力。就胜任能力而言，公司必须证明其具备适当的业务架构、良好的内部监控系统及合资格人员，以确保能够妥善进行风险管理，并遵守相关规则及法例。
获发牌照的资产管理公司必须至少有两名负责人员。对于持牌个人及负责人员的国籍，证监会并无特别限制或特别规定。资产管理公司内至少一名负责人员必须为董事局成员；若其他董事局成员没有积极参与或负责直接监督资产管理活动，则不一定需要获发牌成为资产管理业务负责人员。
此外，证监会要求至少一名负责人员必须以香港作为基地，以便直接监督相关业务。该负责人员并不需要在所有时间均身处香港，但在有需要时，证监会必须能够即时联络到资产管理公司内至少一名负责人员。除负责人员外，任何为持牌资产管理公司或代表其进行资产管理活动的人士，均须获发牌成为代表。
拟申领证监会牌照的公司亦必须符合相关资金规定。如持有第9类受规管活动牌照且不会持有客户资料，公司须维持10万港元的最低速动资金。
持牌后的持续合规责任
取得牌照后，公司必须持续维持适当人选资格，并遵守《证券及期货条例》及其附属法例的所有适用条文，以及证监会发布的守则及指引。
公司须定期提交经审核账目及财务申报表，并须在特定时限内，就与公司业务相关的若干事件或资料变更通知证监会。牌照获批并不代表合规工作的结束，持续监管、内部控制、风险管理及信息申报同样是后续运营的核心。
香港9号牌照对人员的发牌要求
负责人员的胜任能力要求
个人向香港证监会申请牌照时，须证明其已达到相关胜任能力及诚信标准，能够成为进行受规管活动的适当人选。负责人员通常需满足以下要求：
- 学业或行业资格：持有指定范畴的大学学位，例如会计、工商管理、经济、财务及法律；或持有其他学位并于至少两科指定范畴的科目考试合格；或持有专业资格，例如特许财务分析师、认可财务策划师等。
- 相关行业经验：过去6年内至少有3年从事相关行业。
- 管理经验：具备2年管理经验。
- 本地规管架构考试：香港证券专业学会证券及期货从业员资格考试卷一及卷六合格；就第9类受规管活动牌照而言，卷一及卷六尤为关键。
持牌代表的胜任能力要求
任何进行受规管活动的人士，除执行直接监管职能者外，均须获发牌成为持牌代表。持牌代表一般需满足以下要求：
- 学业或行业资格：持有指定范畴的大学学位，例如会计、工商管理、经济、财务及法律；或持有其他学位并于至少两科指定范畴的科目考试合格；或持有专业资格，例如特许财务分析师、认可财务策划师等。
- 本地规管架构考试：香港证券专业学会证券及期货从业员资格考试卷一合格。
香港9号牌照申请程序与材料规划
企业在正式申请香港证监会牌照前，应当清晰、完整地描述拟申领牌照公司的整体情况，尤其包括以下事项：
- 机构背景；
- 业务性质；
- 业务范畴；
- 运作模式；
- 客户对象；
- 资产管理程序；
- 风险管理程序；
- 合规管理程序；
- 管理团队，包括负责人员及主要工作人员及其职能；
- 组织架构；
- 资源分配；
- 公司管治安排。
公司管治应配备良好的内部监控措施及合资格人员，以确保妥善进行风险管理，并持续遵守相关规则。若企业计划在中国内地以外设立子公司，也应提前确认是否需要取得内地监管机构批准，避免因跨境架构安排影响牌照申请进度。
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