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瑞士 FINMA 牌照合规顾问

面向跨境支付、資產管理、证券/衍生品与加密业务的瑞士监管路径评估与持牌落地我们以“可被FINMA审查通过”为标准协助搭建治理架构AML/KYC体系审计与持续合规机制降低被退件与补件风险

FINMA 持牌关键模块

什么是瑞士 FINMA 牌照?(适用场景)

FINMA(Swiss Financial Market Supervisory Authority瑞士金融市场监管局)负责对瑞士境内的银行、證券公司、金融機構、集体投资及部分金融中介活动实施审慎与行为监管对B2B机构而言“谈FINMA牌照”通常并非单一牌照名称,而是不同监管路径的组合例如银行牌照/FinTech牌照证券公司授权资产管理人(含集体资产管理)授权以及与AML相关的金融中介身份安排等

港信通的工作重点是在业务模型资金流/币流客户类型地理覆盖与产品触发点之间先明确监管边界与许可义务再把公司治理合规制度系统控制与外包链条做成FINMA可审查可验证可持续运营的形态

合规提示“拿牌照”只是起点FINMA更看重治理结构是否真实运作内控是否可执行审计与持续监管是否能闭环
以监管触发点为核心

从客户资金托管撮合/做市投资建议、資產管理、支付结算加密托管等触发点拆解许可义务

以可审计为落地标准

制度、流程、系统日志权限矩阵与证据链可追溯满足审计与监管问询

以跨境可运营为目标

将CRS制裁合规数据合规与跨境营销边界纳入同一套治理框架

常见牌照路径与业务匹配(银行/FinTech/证券/资管/加密)

瑞士监管路径选择通常取决于以下变量是否吸收公众存款或可返还资金是否提供支付服务与清算是否从事证券交易/自营/经纪是否管理集体资产是否涉及加密资产托管与交易以及客户对象(零售/专业/机构)

实务建议在立项阶段完成“产品—资金/资产流—客户—地域—外包”的全景映射形成监管触发点清单与拟采取的许可路径若您同时布局跨境支付/清算可同步参考我们的跨境支付与系统集成能力https://www.gxt-hk.com/cross-border-payment-solution/ https://www.gxt-hk.com/payment-system-integration/

关键判断是否“持有客户资金/客户资产”是否形成“支付结算义务”是否存在“投资决策权限/证券交易执行”决定监管强度与资本组织审计要求

FINMA 关注的核心合规要件(Fit & Proper、反洗錢、内控外包)

FINMA通常会从审慎监管与行为监管两条线审查申请主体的“可持续可控可问责”对B2B金融机构而言最容易卡点的不是“文件是否齐”,而是组织是否真实具备履职能力

  • Fit & Proper董事会与高级管理层的胜任能力声誉与时间投入职责边界清晰避免名义挂职
  • 公司治理三道防线(业务/合规风控/内审或等效机制)授权矩阵冲突管理与关联方交易治理
  • 反洗錢/了解您的客戶客户风险分级受益人识别制裁/PEP筛查可疑交易识别与报告机制持续尽调与回溯复核
  • 交易监控与证据链规则与场景覆盖告警处置SOP工单与审计追踪可结合eDon TM 交易監控系統 KYC身份驗證系統
  • 外包与第三方关键职能外包(IT合规支持托管云服务等)的尽职调查SLA审计权数据与访问控制
  • 数据与隐私跨境数据流与最小化原则、隱私政策、访问与留存可参考GDPR合規諮詢數據隱私政策制定
监管口径一致的制度包

把AML/KYC、風險評估、制裁合规投诉与营销审查纳入同一控制框架

系统+流程双落地

不止输出文本制度同时落到客户准入交易监控权限与日志留痕

跨境税务合规联动

将CRS分类税务居民声明账户信息治理纳入开户与存续流程

申请流程与时间表(从可行性到获批与上线)

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1) 监管路径与可行性评估

梳理业务触发点客户类型资金/资产流与地域形成许可路径与差距清单

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2) 架构设计与治理搭建

董事会/管理层配置内控三道防线外包与审计框架资本与财务规划

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3) 制度与系统落地

反洗錢/了解您的客戶、制裁交易监控、風險評估、数据与隐私营销合规形成证据链

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4) 预审与申请文件定稿

按监管关注点组织叙事逻辑进行问询演练与材料一致性校验

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5) 监管沟通与补件

集中管理问询补件版本控制与承诺事项确保可执行与可审计

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6) 获批后上线与持续合规

把条件批准事项审计计划报告义务与变更管理纳入常态化运营

时间预期时间表受业务复杂度治理成熟度外包链条与审计准备程度影响显著建议以“可运营+可审计”的交付标准倒排计划而非仅以递件日期为目标

成本与预算(申请费、審計、合规与运营)

瑞士FINMA相关成本通常由监管收费(个案/监督收费)专业服务/审计/系统/人员/办公构成与部分法域“固定牌照费”不同瑞士在申请与持续监管层面更强调按复杂度与工作量形成成本

以下为B2B预算框架(仅用于立项与财务测算具体以业务模式组织架构与监管沟通为准)同时提供香港MSO参考矩阵便于管理层进行跨法域预算对标

成本项目 瑞士 FINMA(估算范围CHF) 香港 MSO 参考(HKD) 说明
监管/申请相关费用 10,000 100,000+ Gov:申請 3,310;Fit&Proper 860/人 瑞士费用通常与个案复杂度监管工作量与后续监督收费相关香港为明确政府收费项(仅供对标)
公司设立与基础搭建 20,000 150,000 Base公司注册 8,000–15,000办公室 20,000–80,000/年 含设立/章程基础法务办公与运营基础瑞士办公与人力成本通常更高
合规制度与AML框架 40,000 250,000 AgencyAML文件 20,000–80,000 制度必须与业务、系統、外包链条一致并可被审计验证并非“模板文件”即可通过
外部审计/合规审阅与持续监督 60,000 – 400,000/年 (视香港持牌后的审计与合规安排而定) 瑞士持续合规的核心支出项之一年度审计专项审阅报告与整改闭环
系统与运营(KYC/监控/报表) 30,000 – 300,000+(一次性/年费混合) (视系统选型与交易量而定) 取决于交易量风险场景制裁筛查日志留存与系统集成复杂度
总计(常见预算区间) 200,000 1,500,000+ 标准:150,000–400,000 瑞士区间更宽取决于牌照类型与运营规模香港为MSO标准区间参考矩阵

若您需要把预算落到可执行的财务计划与合规里程碑(含人力编制与系统选型)可结合我们的風險評估系統 金融科技合規諮詢 进行一体化规划

预算口径建议请把“持续合规成本”(审计监督系统与合规人力)与“申请成本”分开列示并按交易量与客户结构设置敏感性分析

持续合规要点(获批后如何避免高频风险)

获批后常见高频风险来自“业务迭代速度 > 合规更新速度”建议建立以下持续机制

  • 变更管理(Change Management)新增产品市场渠道支付路径托管方案关键外包方变更必须触发合规评估与必要的监管沟通
  • 交易监控与告警处置闭环告警分级处置时限复核与升级路径可疑交易报告(含证据链留存)
  • 营销与跨境展业边界对外宣传口径客户适当性与风险披露统一可参考營銷資料審查
  • 税务与信息交换治理CRS分类与客户声明的存续管理账户信息更新与合规抽检可参考CRS稅務諮詢 稅務居民身份規劃
以审计为抓手

把“年度审计发现—整改—验证”做成常态化治理节奏形成可持续合规能力

以数据为证据

告警处理KYC更新权限变更模型调参均可追溯降低被质疑“纸面合规”

以外包为重点

关键外包需具备审计权退出预案与数据可得性避免供应商锁定与合规断点

常問問題:企业最关心的6个问题

不等同FINMA监管下存在多类许可/授权路径(银行、證券、資產管理、FinTech等)应按业务触发点选择路径而不是把“FINMA牌照”视为单一产品

取决于是否涉及客户资产托管交易执行支付/清算公开募集或集体投资等触发点建议先做业务与资金/币流梳理形成监管义务清单后再定架构

不一定监管更关注组织是否真实运作董事会与高管是否胜任且投入内控是否可执行系统与流程是否能形成证据链外包是否可被审计与可退出

建议把成本拆成监管/申请相关公司与运营基础制度与系统外部审计与持续监督合规人力并对交易量客户地域与高风险行业暴露做敏感性分析

常见为变更管理缺失(业务迭代未触发合规评估)交易监控处置不闭环外包方控制不足以及跨境营销口径不一致

包括:监管路径评估与差距分析治理与职责矩阵AML/KYC与制裁合规框架交易监控场景与SOP外包尽调与合同合规要点以及问询与补件管理支持必要时可联动KYC/监控系统与风险评估工具落地

延伸建议如您同时需要银行开户与资金清算安排可先行规划账户结构与合规叙事避免后期因资金路径不清导致补件与延误

相关解决方案参考離岸私人銀行服務离岸银行开户以及如涉及香港账户香港(汇丰/渣打/恒生)开户