2018年6月29日，中国证监会正式颁布《证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务暂行规定》（以下简称《暂行规定》），并于7月1日起正式实施。香港证监会对该规定表示欢迎。
《暂行规定》适用于港股通项下的内地证券基金经营机构，以及公开募集证券投资基金的基金管理人使用香港金融机构证券投资咨询服务的相关行为。该制度安排进一步明确了内地与香港在证券投资咨询服务领域的合作边界、责任分工与监管机制。
港股研究报告与投资顾问业务模式
在业务模式方面，《暂行规定》主要对两类跨境证券投资咨询合作作出安排：
- 港股研究报告业务模式：自2016年10月中国证监会发布《证券基金经营机构参与内地与香港股票市场交易互联互通指引》后，香港持牌机构可以以内地关联机构的名义发布港股通相关研究报告。在此基础上，《暂行规定》允许内地证券基金经营机构使用香港机构授权的研究报告，并将相关研究报告转发给客户。
- 港股投资顾问业务模式：《暂行规定》允许内地证券基金经营机构委托符合条件的香港相关机构，为证券基金经营机构或投资者提供关于港股的投资建议。
参与机构资质审查与责任机制
在机构资质与责任安排方面，《暂行规定》明确要求内地证券基金经营机构严格审核参与机构的牌照、从业经验、专业实力等资质条件。第七、八、九、十条进一步规定了两地证券基金机构的责任和义务，形成“香港投资咨询服务机构对内地证券基金经营机构负责、内地证券基金经营机构对客户负责”的问责机制，从制度层面保障投资者的基本权利。
在监管机制方面，如内地机构违反《暂行规定》，中国证监会将依法对涉及机构或相关负责人采取监管措施或实施行政处罚。对于违反《暂行规定》的香港机构，中国证监会将通过跨境监管合作机制，与香港证券及期货监察委员会依法对有关机构及负责人开展调查处理。
两地资本市场合作的制度价值
我们认为，《暂行规定》的颁布，是内地监管部门与香港监管部门在证券基金互联互通领域的一次实质性合作。该规定的实施，将对两地资本市场互利互惠合作产生深远而积极的影响。
对内地证券基金经营机构而言，香港机构在港股投资分析、上市公司研究及跨境市场理解方面具备专业优势。内地机构可借助香港机构的研究能力与投资咨询经验，提升港股通相关产品与基金产品的竞争力。
对香港机构而言，与内地机构开展合作，有助于拓展业务范围和业务规模，并进一步连接内地客户与资源。《暂行规定》为两地机构深化合作提供了有力的法律支持，同时中国证监会在促进合作的基础上，也设置了相应准入门槛，以确保市场秩序和投资者保护。
香港机构准入要求与业务门槛
《暂行规定》第十一条对香港机构的准入条件作出明确规定：提供港股研究报告的香港机构必须拥有20名持牌代表，并具备3年以上研究经验；提供投资建议的香港持牌机构，则需要满足5年以上资管业务经验，以及100亿港币以上证券资产的要求。
就第十一条而言，中国证监会对香港机构的准入要求相对较高。香港机构必须在获得中国证监会认可后，方可为内地机构及个人提供研究报告和咨询服务。该制度设计的核心目的，是保护投资者权益，并维护中国市场的稳定秩序。
CDR投资认知与香港4、9号牌照价值提升
对于CDR（中国存托凭证）而言，《暂行规定》为中国投资者提供了新的信息渠道，使投资者能够从不同层面获取同一家上市公司的解读与估值，有助于更加客观、全面、深入地了解目标公司。
对于持有香港4号、9号牌照的机构而言，《暂行规定》在一定程度上拓宽了其业务范围，也间接提升了4号、9号牌照的市场含金量。具备合规资质、研究能力与资产管理经验的香港机构，将在跨境证券投资咨询合作中获得更大的业务发展空间。
跨境证券基金互联互通的长期展望
《暂行规定》是中国证监会加大对外开放、深化两地证券基金互联互通的重要里程碑。我们期待港股研究报告业务和投资顾问业务在新规框架下走向稳定、规范、可持续的发展方向，也期待该制度进一步促进内地机构与香港机构之间更广泛的互利合作，更好满足投资者跨境投资需求。
关于港信通
港信通专注香港证监会牌照、香港保险经纪牌照、香港MSO牌照及放债人牌照申请服务，协助客户申请美国MSB牌照、NFA、RIA、加拿大MSB牌照、澳大利亚及墨西哥等主流海外金融牌照，支持企业实现跨境金融业务的合规拓展。亦提供开曼群岛离岸公司注册、离岸基金设立及全球合规运营等服务，助力企业布局国际市场。为企业提供一站式合规方案。如需了解更多，请联系港信通顾问。
