立陶宛VASP许可证是什么？适用哪些业务？
立陶宛VASP（虚拟资产服务提供商）通常用于覆盖加密资产相关的经营活动（例如虚拟资产与法币/虚拟资产之间的兑换撮合、托管/钱包管理、代表客户转移虚拟资产等）。对B2B团队而言，VASP的核心价值不在“名义准入”，而在于可被金融机构与合作方接受的合规可解释性：治理架构、控制措施、交易监控与证据留痕是否达到欧盟AML/CFT的预期。
需要特别注意：欧盟层面MiCA正在逐步落地，部分业务将进入更高阶的监管框架与过渡安排。立陶宛VASP的定位与可持续性，应结合您的业务范围、客户所在国家/地区、营销触达方式与资金流设计进行评估，避免“牌照与业务不匹配”导致后续银行拒绝、审查频繁或被要求升级资质。
把交易、托管、OTC、法币出入金、经纪/撮合、机构API等模块逐项映射到监管活动类型与控制要求。
拆解客户资金来源/去向、支付通道、链上地址归属与第三方服务商职责，形成可审计的资金流图谱。
把政策文件、系统日志、告警处置、审批记录、培训与抽检报告组织成“监管检查材料目录”。
按银行尽调逻辑准备合规包与问答库，降低开户与通道对接的反复补件成本。
监管关注点：治理、实控人、合规职能
立陶宛以及欧盟AML框架下，监管与金融机构通常会把审查重点放在“谁在控制公司、公司如何控制风险、控制是否可被验证”。对VASP而言，建议按以下维度搭建治理与合规职能：
- 实控人与股权透明度：UBO识别、股权链穿透、受控协议、投票权与一致行动安排需可解释。
- 董事/高管胜任力与品格：相关经验、无不良记录、履职时间投入、与业务规模匹配。
- three lines of defense：业务线自控（KYC与一线复核）、合规/MLRO（二线规则与监控）、内审/外部审计（三线验证）。
- 外包与IT治理：钱包/风控/客服/开发外包需要合同化、权限隔离、SLA与审计权条款。
我们会将上述要点转化为可落地的组织架构图、岗位说明书、权限矩阵与会议/审批留痕模板，确保既满足合规又不拖慢产品迭代。
核心合规体系：AML/CFT、制裁、Travel Rule与审计留痕
针对VASP，我们建议把合规体系分为“制度层 + 流程层 + 系统层 + 证据层”四件套：
- 制度层：AML/CFT政策、KYC/KYB政策、制裁与PEP政策、可疑交易识别与报告政策、记录保存与数据治理政策、合规培训与抽检制度。
- 流程层：开户与尽调分层、增强尽调触发条件、持续尽调（事件驱动/周期复核）、告警分流与升级、冻结/限制措施、STR/SAR工作流。
- 系统层：客户风险评分、名单筛查、交易监控（链上/链下）、地址风险标签、设备/行为风控、案例管理与报表。
- 证据层：每一次决策的输入、规则、审批人、时间戳与结果可追溯，支持抽样复核与监管检查。
如需系统选型与落地，可结合以下能力模块进行整合：KYC identity verification system、交易监控系统、risk assessment system。
将客户类型、地区、Source of funds、产品功能与行为特征量化为评分卡，匹配差异化尽调深度。
把制裁名单、地区限制、IP/设备指纹与支付通道风控联动，减少“绕过路径”。
针对虚拟资产转移的信息传递与对手方校验建立流程与记录，便于对接合规合作方。
预置监管/银行问卷的证据目录与导出模板，显著降低反复补件。
申请路径与项目流程（从差距分析到可运营）
梳理产品模块、客户类型与资金/链上流，判断是否构成VASP及潜在MiCA过渡影响。
确定股权与UBO披露口径、董事/管理层配置、MLRO/合规岗位职责与权限矩阵。
输出政策文件、SOP、风险评分模型、监控情景库与案例管理闭环。
按监管口径组装申请包，准备面谈问答库与补件策略，降低信息不一致风险。
准备KYC尽调包、资金流说明、审计留痕样例与合规证明材料，提高开户成功率。
做一次“监管检查式”演练：抽样客户档案、告警处置、冻结记录、报告链路与日志导出。
费用与预算：用对标框架做立项测算（含成本表）
不同服务范围、Equity structure、人员配置与系统成熟度会显著影响立陶宛VASP项目成本。为便于CFO/合规负责人立项，我们提供一个对标预算框架（以香港MSO常见成本矩阵作参考口径），用于评估“政府费用 + 基础设立 + 代理与合规建设”的资金占用结构。Notice：下表为预算建模参考，不代表立陶宛官方收费标准；立陶宛项目需在确定业务范围与落地方案后再行精算。
| 成本模块 | 费用项（参考口径） | 参考区间（HKD） | 说明（用于立陶宛VASP预算建模） |
|---|---|---|---|
| Government | Application fee；适格性/品格审查（Fit & Proper） | 3,310 + 860/people | 用于模拟监管端费用与关键人员审查成本；立陶宛以实际要求为准。 |
| Base | 公司设立与秘书服务；办公/实体安排 | 8,000–15,000；20,000–80,000/year | 用于评估注册、address、基本运营的刚性成本；若采用更高规格实体与人员配置，成本上移。 |
| Agency | 牌照服务；AML文件与制度搭建 | 60,000–150,000；20,000–80,000 | 用于衡量“申请包 + 合规体系落地”的外部投入；若含系统集成/审计演练，预算需上调。 |
| Total | 标准项目总计（对标） | 150,000–400,000 | 适合作为董事会/投委会立项区间；最终以业务复杂度、人员与系统现状精算。 |
若您同时涉及法币出入金、跨境收付、或计划与欧洲银行/EMI深度合作，建议把预算拆为两层：（1）牌照与公司治理成本 + （2）银行尽调可接受的合规与系统能力成本，避免“拿到资质但无法开通道”的结构性风险。
银行开户与通道：如何让金融机构愿意合作
对VASP商业落地而言，“可用的银行账户/法币通道”通常比“拿到资质”更关键。金融机构尽调通常关注以下材料与能力：
- 业务模式与资金流说明书：从客户入金到出金的全链路、每一环的对手方与控制措施。
- 客户与地区策略：目标市场、禁止市场、触达方式与营销合规边界。
- AML与交易监控证据：样例告警、处置记录、冻结/拒绝案例、抽检报告、培训记录。
- 审计与报表能力：可导出、可复现、可解释（规则依据/阈值来源/审批链路）。
如需配合欧洲金融机构开户与通道评估，可参考：European bank account opening；若涉及跨境服务边界与多司法辖区触达：Cross-border business compliance。
将政策、process、系统截图、日志样例、合同条款与组织架构按问卷字段归档，缩短往返周期。
输出面向银行/EMI的资金流图与控制点标注，解释每个节点的风险与缓释措施。
预置EDD包、来源证明清单、地址风险策略与拒绝/退出SOP，降低通道担忧。
对外宣传与用户条款与合规口径一致，避免“承诺收益/误导性表述”触发合作方红线。
FAQ：企业最常问的关键问题
需要基于业务范围与欧盟MiCA过渡安排做判断。很多企业误把“注册地”当作“全欧通行证”。我们会先做服务边界与目标市场分析，评估是否需要更高阶欧盟合规路径或并行规划。
两者都重要，但银行与支付合作方通常更看重“可验证的控制与证据链”：KYC质量、交易监控覆盖、告警处置闭环、审计留痕与人员履职。
部分职能可外包，但关键职责、权限与问责必须清晰，且需要合同化SLA、审计权、数据访问与事件响应机制。外包不等于免责。
可复用的是制度结构、风险方法论与部分流程模板，但欧盟AML与GDPR、以及合作银行的尽调口径仍需本地化调整与证据重建。可参考我们对牌照落地的经验路径：https://www.gxt-hk.com/us-msb-license-application-cases-in-2026/ 。
通常包括：业务与监管映射报告、股权与治理方案、AML/CFT政策与SOP、风险评分模型与监控情景库、申请文件清单与补件策略、银行尽调合规包、上线前合规演练与整改清单。