金管局近期罕有地连续两星期对银行贷款情况表示关注，焦点尤其落在不受金管局直接监管的财务公司，即市场俗称的“财仔”。监管关注的核心在于：银行可能向财务公司提供资金，而财务公司再以较宽松标准向市场放贷，令已经收紧的按揭风险被重新放大。
在多轮楼市“辣招”推出后，银行住宅按揭业务增长空间受压，市场上逐渐出现一种被称为“sub-mortgage”（再按）或“sub-charge”的融资模式。该模式并非传统意义上的业主二按，而是财务公司把客户已抵押给自己的物业，再打包抵押予银行或其他机构，以取得额外资金扩展业务，形式犹如“按中按”。
再按模式：财务公司如何把一按物业再抵押予银行
当业主把物业抵押给财务公司借款后，财务公司可能将手上一篮子抵押物业捆绑，再抵押予银行借款。与“二按”不同，“二按”通常由业主主动将已作一按的物业再向财务机构抵押借款；而“再按”则由已借出一按贷款的财务机构，将相关物业权益再抵押予其他机构。业主未必直接参与，也可能并不知情。
土地注册处资料显示，部分经由财务公司承造一按的物业注册纪录中出现“sub-mortgage”字眼。多名资深银行业人士及前线按揭人员均表示对该安排并不常见。一名不愿透露姓名的财务公司人士亦表示，sub-mortgage或sub-charge是近期才在物业市场上出现的安排。
市场资料显示，在物业一按市场较为进取的财务公司，包括康业信贷及GIC环球信贷，均曾涉及这类“再按”安排；相关抵押融资的背后资金提供者之一为东亚银行（23）。这类结构令银行可通过向财务公司提供资金，间接接触楼按资产。
业主知情风险：再按可令债权结构变得复杂
西贡一名独立别墅业主Gloria Law于今年三月以一千五百多万元购入一个背山面海的别墅单位自住，并于同月向GIC借取一千二百万元楼按。按照金管局按揭指引，这类千万豪宅由银行承造按揭时，最高一般只可借五成；但不受金管局按揭成数指引直接约束的财务公司，则可提供更高成数融资。罗小姐实际借足八成。
罗小姐表示，选择GIC主要因为手续方便、流程简单，加上公司广告投放广泛，令她认为问题不大，但贷款利息较银行高六厘。土地注册处资料显示，GIC于今年六月将该物业连同豪宅纪云峰及元朗工厦等共七个由不同业主持有的已抵押物业，再抵押予东亚银行，即形成sub-mortgage安排。
罗小姐得悉有关情况后表示此前并不知情，并反映自己原本一直希望借一千万元，但至签约时才发现对方预备了一千二百万元贷款，并游说其提高借款金额。
GIC于2008年成立，创办人为三十岁出头的王瑶。王瑶曾任职摩根大通，后向亲友借入一千万元创办GIC。数年间，GIC总贷款额已逾三亿元，并曾计划上市。
违约处置要求：银行可能取得更强抵押品控制权
对并不知情的业主而言，再按结构的关键风险在于：若财务公司出现违约、财困或停止经营，接受再抵押的银行可能依据合约条款行使权利。GIC与东亚签订的sub-mortgage合约中载明，若GIC违约，作为贷款人的东亚可要求物业业主即时清还按揭，或由东亚把相关按揭出售。持有抵押品权益的银行，在特定情形下可取得相当强的处置权。
大律师陆伟雄指出，普通按揭下业主通常只有一个债权人；再按结构则可能变成两个债权人同时凌驾于业主之上。银行在有需要时，原则上可行使没收物业等权利，虽然实际出现机会相对较少。
GIC创办人王瑶回应sub-mortgage问题时表示“不否认”，但不作进一步回答。她同时强调，外界不应把所有物业按揭融资一概视为负面，称以借款炒楼的人少于百分之五，很多客户借款是为生意周转；并认为政府在中小企融资支持方面做得不足，建议金管局与相关财务公司沟通。
类似次级债的风险：再按资产质量取决于底层借款人
另一间大规模进行“再按”的财务公司包括康业信贷，亦曾把手头一按物业再抵押予东亚银行。部分底层债务人的债权历史更为复杂，有业主曾把物业进行三按甚至四按。
其中，观塘裕民中心低层一名郭姓业主的物业曾先后抵押予及时雨、汇龙、GIC、康业等财务公司，一个单位前后反复按揭达十次。最终，康业将相关抵押权益再按予东亚。若楼市逆转并叠加加息，银行持有的将是一批风险较高、底层债权链条复杂的按揭资产，性质上容易被市场类比为“次级债”风险。
值得关注的是，东亚与财务公司的再按合约中，并无清楚写明贷款形式。若银行以工商贷款（commercial loan）形式收取抵押品并向财务公司借出资金，便可能绕过金管局针对住宅物业按揭的特定规定。贷款性质如何界定，属于银行内部指引范畴，实际操作空间较大。
一名财务公司老板表示，东亚曾询问其是否需要资金；其向客户借出多少，东亚可按其中八成提供贷款。例如一层楼价值一千万元，财务公司向客户借足十成，东亚可向财务公司提供八百万元融资，利息仅略高于同业拆息。
金管局立场：不鼓励银行为宽松按揭财务公司提供资金
金管局就sub-mortgage情况作出回应时指出，银行如果提供资金予财务公司进行按揭，而这些财务公司又不依金管局指引进行贷款，可能减低审慎监管的效力。金管局认为这类做法并不理想，因此不鼓励银行提供资金予这类公司进行按揭。
东亚银行公布中期业绩时显示，个人楼按业务按年增长百分之零点二；但香港工商金融借贷增长高达百分之十，金额逾一千亿元。副行政总裁李民桥在业绩会后回应楼按业务时表示，楼按业务当然没有增长；被问及是否向财务公司借钱承造楼按时，他谨慎回应称“有”，但并非承造二按。
东亚其后就“再按”情况回应称，不论任何类型机构，银行均会详细评估其财务状况、前景等，并会严守金管局指引。
财务公司门槛：放债人牌照监管重点与资本要求
金管局多次收紧物业按揭成数，令银行按揭业务受压，部分客户转向财务公司借款，带动财务公司数量迅速增加。公司注册处的财务公司名单中，名称相当多样，包括“叠水发展”、“醉琼楼”、“香港城市贷款集团”及“蛟龙集团”等。
部分财务公司的注册地址及经营状态参差。例如有公司注册地址为深水埗唐楼六楼，但实地所见该唐楼只有五层，六楼为空置天台；另有财务公司报址位于元朗商场铺位，但铺位内桌椅积尘。相关公司负责人住址亦差异甚大，由山顶至粉岭公屋均有。
向财务公司借钱买楼的流程相对简单。以GIC环球信贷为例，若客户表示将买入一层五百多万元住宅单位，并称该物业为第二层楼、银行最多只借五成，但希望借足八成，职员回应可办理，并称无须入息证明，只需提交住址证明及临时买卖合约，约一星期可批出，利息约十二至十五厘。
GIC近期在各大媒体投放广告，标榜“用心为你做好物业贷款”及“八分钟即批热线”，强调几分钟即可得知初步审批结果，积极抢占楼按市场。另有财务公司标榜内地人即使没有香港物业作抵押，亦可借贷。
近年来，放债人牌照数目逐年上升，由两年前的七百多个，增至逾一千个。根据金管局数据，有四、五十家财务公司与银行有贷款业务往来；截至三月底，财务公司的贷款总额为三百亿元，其中八十亿元属于楼按。
在香港经营放债业务，核心要求是申请放债人牌照，并由警方进行背景审查。牌照批出后，警方监管重点主要在于财务公司是否涉及高利贷；对于注册资本或资本充足率，并无规定。换言之，即使注资一元，理论上亦可成立并经营财务公司。缺乏持续性审慎监管，使相关行业在风险传导上容易被市场比作内地的影子银行。若楼市急跌，相关风险或会对香港金融体系构成压力。
按揭术语解码：一按、二按、再按与转按
- 一按（First Mortgage）：业主把物业作为抵押，向银行申请贷款。一般业主只会把物业按揭一次，称为一按或首按，按揭成数通常为物业市值五至七成。
- 二按（Second Mortgage）：又称加按，即业主取得一按后，再申请额外贷款。二按贷款利息通常较一按为高。
- 再按（Sub-Mortgage）：贷款机构把客户已抵押的物业，再抵押给其他机构，例如银行，以取得贷款。
- 转按（Transfer Mortgage）：将现有贷款由原贷款机构转至另一机构，一般情况下贷款剩余金额和摊分年期不变。转按通常是因为新机构利息较低，但须注意提前还款可能触发原贷款机构罚息。
放债人牌照申请：负责部门、流程、费用与续期
负责部门
放债人牌照由三个部门分工处理。牌照法庭负责就牌照申请作出裁定及发出牌照；公司注册处旗下的放债人注册处负责牌照续期及在牌照上签注的申请，并备存放债人登记册；警务处负责审查放债人牌照申请、续期及签注申请，以及处理投诉。
申请程序
申请人须向放债人注册处及警务处递交申请书。警务处会就申请进行调查，以决定是否有理由反对有关申请，并会查看申请人经营放债业务处所的租约、公契及财务状况等文件。若无反对，申请将交由牌照法庭发放牌照。
申请费用与最低资本要求
申请及发牌须分别缴交8,800及1,910。最低资本要求为没有。
牌照续期
放债人牌照有效期为12个月。如需续牌，可在牌照期满前3个月提出申请，通常需时2至3个月。
网上财务公司：资金撮合模式与集体投资计划风险
银行业务受压亦促使部分银行从业人员转向财务科技及线上借贷平台。曾任渣打银行东北亚地区主管的龙沛智，成立财务公司WeLend，目标是在网上筹集资金，再进行matching（配对）并借出，参与各方无需见面。
龙沛智表示，WeLend赚取的是促成交易的手续费；与一般财务公司由银行低息借入资金、再高息借给债务人赚取息差的模式不同，因此其息口可相对较低。
不过，若WeLend在网上集资，或可能触及香港《证券及期货条例》。大律师陆伟雄指出，一切未经证监会许可的资金筹集均可能违法。即使资金经海外账户，例如成立BVI公司筹集后再汇回香港，或称为“朋友之间”的借款，只要出资者对相关财产管理并无日常控制、出资行为具有持续性，且目的在于获利，仍可能构成集体投资计划，须经证监会审批。若未作申请，项目可能面临被叫停的风险。
我们在处理放债人牌照、金融牌照及跨境金融合规项目时，始终建议企业从业务模式、资金来源、客户适当性、广告宣传、贷款文件、反洗钱制度及监管边界等方面进行前置审查。放债业务并非只需取得牌照即可安全运营；一旦涉及资产抵押、线上撮合、资金池、跨境资金安排或投资回报承诺，合规要求便会显著提高。
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