怎樣構建VIE架構，需要註冊幾個BVI公司和開曼公司呢為什麼大公司選擇在開曼註冊公司？依據以往記載，亞洲富豪嘉誠重組旗下集團公司，並把重組後的企業註冊地點從香港遷移至開曼群島。碧桂園、世茂地產、寧、安踏、特步，百度、阿里巴巴、分眾傳媒、人人網、奇虎360…這些我們所熟知的公司都在開曼註冊公司。
全世界最大的25家銀行都在開曼設有子公司或分支機構。過去20年間，內地赴港上市的家族企業資產範圍最大的50家之中，共有44家註冊於開曼群島。2009年1145家公司香港上市388家開曼註冊。2010年前8個月44家企業香港上市31家開曼註冊。
（開曼公司註冊、BVI公司註冊構建VIE架構）一、什麼是VIE架構VIE(可變利益實體)，即可變利益實體，又稱“協議控制”指外國投資者通過一系列協議安排控制境內運營實體，無需收購境內運營實體股權而取得境內運營實體經濟利益的一種投資結構。
VIE架構通常用於外國投資者投資中國限製或禁止外商投資領域的運營實體。同時VIE架構也是該等境內運營實體實現境外上市常採用的一種投資架構。
目前公認的是2000年新浪赴美上市時首次創立了VIE模式，該模式得到了美國GAPP的認可，並為此專門創立了“VIE會計準則”，之後這一模式便被赴境外上市的中國公司廣泛借鑒。二、VIE架構產生的原因搭建VIE架構，主要是為了繞開三個限制。
- 直接以註冊在中國的公司去境外上市存在障礙這裡存在兩種原因，一種原因是境外交易所如紐交所、港交所等接受的註冊地不包括中國;另一個種原因是，即使境外交易所接受註冊在中國的公司，但中國公司赴境外上市必須得到中國證券監管部門的審批同意，而現實中除了H股外，此前赴境外上市獲得中國監管部門審批同意的概率非常低。
為規避這一個限制，就需要上市主體公司在境外註冊公司，通常會選擇開曼(鱷魚)等地，主要是因為這些地方是避稅天堂且法律完善。
- 中國大陸對包括互聯網通信(TMT)在內的一些行業存在外資進入限制理論上來說，在境外註冊公司後，可以直接選擇外資入股的方式來控制在中國境內的經營實體，即WFOE直接股權投資中國大陸的內資公司，但由於內資公司所處行業存在外資進入限制，因此設計出通過一系列的協議來鎖定WFOE及其境外的一系列股東們對境內公司經營權的控制，而這種設計又是符合境外交易所上市
要求
的。
- 《10號令》限制自2006中國商務部等六部委聯合發布了《關於外國投資者併購境內企業的規定》（簡稱“《10號令》”），其中有關“關聯併購”的規定，被業界視為收緊了對中國境內企業間接到境外上市的審批（關聯併購方式是中國境內企業在境外融資所普遍採用的交易架構）。
鑑於在《10號令》頒布後，鮮有企業取得商務部就“關聯併購”作出的批准，一些非外資投資限制的企業也開始嘗試採用VIE方式搭建境外融資架構，以避免將其境外融資架構根據《10號令》報送中國商務部審批。
三、VIE架構的搭建VIE架構的搭建主要分為如下幾個步驟：
- 國內創始人股東設立離岸公司（例如BVI公司）。一般來說，每個股東都需要設立一個單獨的離岸公司(註冊簡單，高度保密)，這樣做將來取得的收益能更好的做稅務安排、進行股權轉讓時也更加靈活。
- 在開曼設立離岸公司作為上市主體(開曼公司免稅，且具有英美法系
優勢
，英梅傲欣(紐西蘭)港都屬英美法系)。
- 開曼公司設立香港公司，香港公司能為稅務籌劃和未來資本重組提供便利。
- 香港公司在境內設立境內外資公司，即WFOE公司，實施對內地經營公司控制的協議主體。
- 境內外資公司與內資公司簽訂協議，這些協議主要包括：《股權質押協議》、《業務經營協議》、《獨家和服務協議》、《借款協議》《委託管理協議》、《股東委託投票代理協議》、《獨家選擇權協議》等。
四、VIE架構的拆除2014年暴風影音拆除VIE架構A股上市創造了市值神話，促使了一波中概股拆除VIE架構回歸A股的熱潮。
簡單來說VIE架構的拆除大致可以分為以下四個步驟：
- 內資對WFOE公司進行全資收購，使之變為內資企業；
- 對外資擁有的股份進行回購；
- 相關協議的解除；
- 境外公司註銷。一、註冊開曼群島公司
優勢
：
- 註冊簡單,只需一位股東、一位董事，且股東和董事可是同一人。
- 註冊資本50000美金，且不需驗資。
- 公司業務經營地不在當地，可不用在當地交稅，可用開曼公司投資國內。
- 股東資料保密。
- 公司名字選取自由。
- 知名度高，大陸大型民營企業巨頭或一些國企如阿里巴巴、百度、京東、聯通、新浪、聯想等註冊地也都在開曼群島。
- 開曼群島離岸公司可選擇發行記名或不記名股票，記名股票與不記名股票之間可以互相交換。
- 用於公司架構搭建、重組，易於海外上市。
關於港信通
港信通專注香港證監會牌照、香港保險經紀牌照、香港MSO牌照及放債人牌照申請服務，協助客戶申請美國MSB牌照、全國期貨協會、放射免疫分析、加拿大MSB牌照、澳大利亞及墨西哥等主流海外金融牌照，支持企業實現跨境金融業務的合規拓展。亦提供開曼群島離岸公司註冊、離岸基金設立及全球合規運營等服務，助力企業佈局國際市場。為企業提供一站式合規方案。如需了解更多，請聯繫港信通顧問。
