什么是立陶宛 EMI 电子货币牌照？
定义：它是立陶宛法定的“授权电子货币机构”资质，允许持牌人在全欧洲范围内经营电子货币及支付服务。
核心业务范围：
- 1、发行与赎回：合法发行电子货币，支持数字钱包充值及法币等值赎回。
- 2、开设账户：为客户提供带有独立 IBAN 账号的个人或企业储值账户。
- 3、支付服务：执行 SEPA（单一欧元支付区）转账、直接借记、收单及全球汇款业务。
- 4、签发卡片：与 Visa 或 Mastercard 合作签发实物或虚拟借记卡/预付卡。
- 5、对比优势：相比 PI（支付机构）牌照，EMI 具有储值功能，是构建数字银行生态的最核心资质。
监管框架与可开展业务范围（实务口径）
建立电子货币定义、发行触发点、赎回时限与费用政策；赎回安排需与客户协议、账务与清分逻辑一致。
覆盖转账、付款、收款、支付账户服务等；需明确是否触及收单、支付发起、账户信息服务等不同监管分类。
通常通过隔离账户、低风险资产投资限制、对账与内控实现；相关控制点必须可审计、可复核。
对代理商、分销网络、技术服务商（含云与 KYC/筛查）需开展尽调、合同治理、绩效与风险监控。
覆盖风险评估、客户尽调、持续监测、制裁筛查、可疑交易上报与记录保留；需与交易监控系统联动。
身份与访问管理、日志、变更管理、事件响应、BCP/DR、第三方风险；需形成政策+流程+证据链。
监管审查通常以“是否能持续、稳定、可控地保护客户资金与防范金融犯罪”为主线。建议在设计阶段就把产品（费率、赎回、退款、拒付争议）、资金流（客户资金 vs. 机构自有资金）、以及系统台账（总账/分账/对账）做成闭环，确保政策、合同、系统与运营一致。
如拟引入自动化 KYC、风险评分与交易监控，可参考并组合：KYC 身份验证系统、风险评估系统、eDon TM 交易监控系统 或 东查查 AML/CRM 系统。
申请条件要点：资本、治理、AML 与 IT（尽调清单视角）
从合规落地角度，立陶宛 EMI 申请准备建议按“四条线并行”推进：公司与治理、管理层适格、AML/CTF 体系、IT/运营与外包治理。以下为实务中最容易被补件的关键点：
- 股东与受益所有人（UBO）透明度：穿透披露、资金来源与持续注资能力说明。
- 董事/高管 Fit & Proper：履历与职责分工、时间投入、利益冲突政策与董事会决策机制。
- 三道防线与合规独立性：合规、风险、内审的职责边界与汇报路径；关键岗位替补与授权矩阵。
- AML/CTF 基础设施：客户风险分层、EDD 触发、制裁与 PEP、可疑交易识别与上报流程、记录保留与培训。
- 客户资金保护与对账：隔离账户/保障机制选择、每日/定期对账、异常处理与审计轨迹。
- IT 安全与外包：系统架构、权限与日志、加密与密钥管理、供应商尽调、SLA、退出方案与业务连续性。
若业务包含跨境客户与多司法辖区营销/获客，请同步纳入：跨境业务合规、营销资料审查 与 GDPR 合规咨询 的协同工作流。
申请流程与周期：从可行性到获批与上线
梳理产品功能、资金流、角色分工与目标市场，形成牌照范围映射、差距分析与实施路线图。
设立主体、股权与UBO披露、董事会与关键岗位安排、利益冲突与授权矩阵、外包框架。
AML/CTF、客户资金保护、风险管理、投诉处理、信息安全、BCP/DR、审计与报告机制。
KYC/筛查/交易监控、账务与对账、报表与留痕；与银行、卡/支付网络、服务商对接。
递交申请材料，按监管问询补充证据与说明，迭代商业计划与风险控制细节。
按批准范围上线产品，建立例行报告、持续尽调、模型校准、审计与重大事项报备流程。
费用与预算（含香港 MSO 参考矩阵）
EMI 项目的成本通常由四部分构成：设立与运营基础（公司、办公室、人员）、合规与审计（政策文件、独立职能、外部审计/法律）、系统与安全（KYC/筛查/交易监控、账务对账、IT安全）、以及监管申请与沟通（申请材料、问询应对）。
以下为预算口径示意：立陶宛 EMI 以 EUR 计价；同时提供香港 MSO 参考矩阵（HKD）便于集团内部对标。实际费用会随业务范围、是否自研系统、是否需要本地高管/办公室、以及第三方服务商选择而变化。
| 费用模块 | 立陶宛 EMI（示意区间，EUR） | 香港 MSO 参考矩阵（HKD） | 说明（合规视角） |
|---|---|---|---|
| 政府/监管费用 | 以监管公布与个案沟通为准（通常不构成总成本大头） | 申请费 3,310；适当人选审查 860/人 | MSO 提供明确基准；EMI 需以最新监管要求为准并预留补件沟通成本。 |
| 公司设立与基础运营 | 15,000–60,000 | 公司注册 8,000–15,000；办公室 20,000–80,000/年 | 含设立、注册地址/办公室、基础行政与必要岗位配置的启动成本。 |
| 合规体系与文件（AML/CTF 等） | 25,000–120,000 | AML 文件 20,000–80,000 | 重点在可执行性：风险评估、CDD/EDD、制裁筛查、可疑交易、培训、记录保留、外包与申诉机制等。 |
| 系统与安全（KYC/监控/对账/IT） | 40,000–250,000+ | （MSO 多为运营与文件为主；系统成本视业务自建/采购） | 若要达到监管可审计口径，需具备日志留存、权限控制、监控规则治理、模型校准与报表能力。 |
| 顾问/代理服务 | 60,000–220,000 | MSO 服务 60,000–150,000 | 涵盖项目管理、材料撰写、监管问询应对、治理与外包框架搭建等。 |
| 合计（项目启动到可上线的常见区间） | 140,000–650,000+（不含资本金本身） | 标准 150,000–400,000 | EMI 项目强依赖系统、人员与外包治理，建议设置 10%–20% 预备金应对补件与整改。 |
若您希望先以较轻的模式验证市场，再逐步升级合规能力，可先进行产品与资金流的合规设计，并同步搭建 KYC/监控与风险评分能力：KYC 身份验证系统、风险评估系统、交易监控系统。
持续合规：获批后的监管重点与常见检查项
隔离账户资金与客户余额一致性、对账频率与异常处置、赎回与退款时效、审计可追溯。
规则与阈值治理、告警闭环、SAR/STR 流程、记录保留与培训；确保“能解释、能复盘”。
实时/准实时筛查、命中处置、二次审核与升级路径；与支付链路（商户/收款人）关联。
供应商尽调、SLA 与审计权、子处理方管理、退出与替换方案、数据处理协议与跨境传输安排。
权限最小化、日志留存、漏洞与补丁管理、渗透测试、BCP/DR 演练、事件分级与通报。
董事会监督、合规与风险例会、关键指标（KRI/KPI）看板、重大事项报备与内部审计计划。
FAQ：企业最关心的 8 个问题
核心差异在于 EMI 可发行电子货币（涉及赎回与资金保护机制的更强要求）；PI 通常仅提供支付服务但不发行电子货币。应以产品是否形成“电子货币余额/钱包余额”为判断起点，并结合资金流与合同条款最终定性。
需要明确客户资金与自有资金分离、对账频率、异常处置、赎回/退款时效、以及对第三方通道与清算环节的穿透控制；并确保账务系统与银行流水可核对、可解释。
需满足实质经营与治理有效性要求。关键岗位的独立性与履职能力是审查重点；即使部分职能外包，也必须证明管理、监督、审计与退出机制可行。
相关经验、声誉与合规记录、时间投入、职责分工、利益冲突管理、以及对外包与IT风险的理解与治理能力；材料需可核验并与组织架构一致。
通常需要在申请阶段提供清晰方案与可执行证据（流程、规则治理、数据字段、告警闭环、留痕与报表）。是否需要完整生产级上线取决于监管沟通与项目策略，但必须证明上线可落地且可审计。
需谨慎评估具体业务形态（是否触及 VASP/CASP 等其他监管框架、是否引入额外反洗钱与市场风险）。建议先做范围界定与风险评估，再决定牌照组合与合规架构。
以资金流与控制点为主线统一商业计划、客户协议、AML政策、IT架构与外包合同；提前准备可审计证据链（样例报表、日志策略、对账机制、培训记录）。
可以，且建议同步推进。银行尽调通常关注UBO透明度、资金来源、业务模式、AML与对账能力。可联动规划：欧洲账户开立与支付系统集成，确保获批后能快速上线。