一、业务定义与监管边界
流动性服务与跟单交易在监管上通常并非“单一业务”,而是多个受监管活动的组合:包括订单路由、报价提供、投资建议、资产管理、技术外包及客户资金处理。对于B2B平台,首要任务不是“先上线”,而是先完成监管定性与责任切分。
港信通建议以“业务事实”而非“产品命名”进行评估:谁发出交易指令、谁控制风险参数、谁持有客户资产、谁收取绩效分成。只有厘清这四个问题,才能确定是否需要配套申请或对接相关牌照(如VASP、MSB、支付、投资顾问等)。
相关延伸阅读:香港 VASP 牌照、美国 MSB 数字货币授权、数字银行牌照申请。
二、机构级流动性架构设计
通过多流动性提供商并行报价与智能路由,降低单一LP依赖,提升成交稳定性与深度。
建立点差、滑点、拒单率、成交延迟四大核心KPI,形成可审计执行质量报告。
按客户分层设置杠杆、保证金、强平阈值与交易时段权限,降低系统性穿仓风险。
部署主备通道、数据镜像与异常切换预案,确保交易中断时可追溯、可恢复、可说明。
三、跟单交易合规框架(B2B版)
跟单交易本质是“策略信号分发 + 委托执行 + 风险复制”。合规上应建立三层控制:
- 前端适当性:风险评级、经验问卷、杠杆限制、冷静期机制。
- 中台透明化:主账户历史、最大回撤、胜率口径、费用模型统一披露。
- 后端争议处理:延迟成交、滑点偏差、断线补单等情形形成标准SOP。
若平台使用自动化策略分发与实时监控,可结合金融风险评估系统、eDon TM 交易监控系统和东查查 AML/CRM系统实现留痕与告警闭环。
完成身份核验、历史绩效真实性审查与策略风险标签化。
按风险承受能力匹配策略池并设定默认止损与最大跟单金额。
实时跟踪滑点、断线、成交偏离并自动触发阈值预警。
输出月度策略表现、异常事件与合规留痕报告。
四、项目成本与实施周期参考(含香港MSO配套)
若业务模型涉及资金收付、兑换或代收代付场景,常需要并行评估MSO相关合规。以下为香港MSO常见配套成本区间(仅供预算,最终以个案尽调与官方实际收费为准):
| 费用模块 | 细项 | 参考费用(HKD) | 说明 |
|---|---|---|---|
| Gov | Application Fee | 3,310 | 政府申请费用(一次性) |
| Fit & Proper | 860 / 每人 | 适用于相关负责人背景审查 | |
| Base | Company Registration | 8,000 – 15,000 | 公司设立及基础行政成本 |
| Base | Office | 20,000 – 80,000 / 年 | 取决于地址、场地与运营安排 |
| Agency | MSO Service | 60,000 – 150,000 | 牌照申请与项目管理服务 |
| Agency | AML Documents | 20,000 – 80,000 | KYC/AML制度、手册、表单与培训资料 |
| Total | Standard Budget | 150,000 – 400,000 | 常见总预算区间(不含特殊整改) |
与流动性、跟单交易项目结合时,建议将“牌照成本、系统成本、法律意见、持续合规”做成三年滚动预算,避免上线后因合规缺口被动整改。
五、持续合规与审计留痕机制
成熟B2B平台应将合规从“项目制”升级为“运营制”:
- 年度合规审查与政策更新
- 高风险客户与高风险策略双重监控
- 营销话术与收益展示预审
- 跨境数据与个人信息保护治理
不一定,但若平台实际提供投资建议、代客执行、收益分成或客户资金处理,通常会触发受监管活动。应按业务事实做司法辖区映射。
需要。即使不直接持有客户资金,仍可能因交易链路参与而承担尽调、可疑交易识别与审计留痕责任。
可以,常见做法是“核心市场牌照 + 离岸业务主体 + 银行与支付通道分层”。关键在于信息披露一致、职责划分清晰。
包括监管定性报告、牌照路径设计、制度文件、系统选型、流程培训、试运行陪跑与持续合规托管。