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立陶宛VASP许可证合规落地

面向交易所、托管、法币通道与跨境支付团队:以欧盟AML/CFT与MiCA过渡要求为框架,梳理立陶宛VASP准入、治理架构、KYC/交易监控与银行对接要点,降低被拒与后续检查风险。

立陶宛VASP牌照导航

立陶宛VASP许可证是什么?适用哪些业务?

立陶宛VASP(虚拟资产服务提供商)通常用于覆盖加密资产相关的经营活动(例如虚拟资产与法币/虚拟资产之间的兑换撮合、托管/钱包管理、代表客户转移虚拟资产等)。对B2B团队而言,VASP的核心价值不在“名义准入”,而在于可被金融机构与合作方接受的合规可解释性:治理架构、控制措施、交易监控与证据留痕是否达到欧盟AML/CFT的预期。

需要特别注意:欧盟层面MiCA正在逐步落地,部分业务将进入更高阶的监管框架与过渡安排。立陶宛VASP的定位与可持续性,应结合您的业务范围、客户所在国家/地区、营销触达方式与资金流设计进行评估,避免“牌照与业务不匹配”导致后续银行拒绝、审查频繁或被要求升级资质。

合规口径提示:我们建议先做“服务边界判定 + 客户/资金流穿透 + 系统能力差距分析”,再决定走VASP、并行申请EMI/PSP,或直接以更高阶欧盟合规路径规划。
业务范围映射

把交易、托管、OTC、法币出入金、经纪/撮合、机构API等模块逐项映射到监管活动类型与控制要求。

资金流与对手方穿透

拆解客户资金来源/去向、支付通道、链上地址归属与第三方服务商职责,形成可审计的资金流图谱。

可检查证据链

把政策文件、系统日志、告警处置、审批记录、培训与抽检报告组织成“监管检查材料目录”。

银行/支付可接受

按银行尽调逻辑准备合规包与问答库,降低开户与通道对接的反复补件成本。

监管关注点:治理、实控人、合规职能

立陶宛以及欧盟AML框架下,监管与金融机构通常会把审查重点放在“谁在控制公司公司如何控制风险控制是否可被验证”。对VASP而言,建议按以下维度搭建治理与合规职能:

  • 实控人与股权透明度:UBO识别、股权链穿透、受控协议、投票权与一致行动安排需可解释。
  • 董事/高管胜任力与品格:相关经验、无不良记录、履职时间投入、与业务规模匹配。
  • 三道防线:业务线自控(KYC与一线复核)、合规/MLRO(二线规则与监控)、内审/外部审计(三线验证)。
  • 外包与IT治理:钱包/风控/客服/开发外包需要合同化、权限隔离、SLA与审计权条款。

我们会将上述要点转化为可落地的组织架构图、岗位说明书、权限矩阵与会议/审批留痕模板,确保既满足合规又不拖慢产品迭代。

常见踩雷点:“纸面合规、系统缺位”是最容易在银行尽调与后续检查中被否决的情形:制度写得很好,但无法导出日志、无法复现告警处置链路、无法解释阈值设置依据。

核心合规体系:AML/CFT、制裁、Travel Rule与审计留痕

针对VASP,我们建议把合规体系分为“制度层 + 流程层 + 系统层 + 证据层”四件套:

  1. 制度层:AML/CFT政策、KYC/KYB政策、制裁与PEP政策、可疑交易识别与报告政策、记录保存与数据治理政策、合规培训与抽检制度。
  2. 流程层:开户与尽调分层、增强尽调触发条件、持续尽调(事件驱动/周期复核)、告警分流与升级、冻结/限制措施、STR/SAR工作流。
  3. 系统层:客户风险评分、名单筛查、交易监控(链上/链下)、地址风险标签、设备/行为风控、案例管理与报表。
  4. 证据层:每一次决策的输入、规则、审批人、时间戳与结果可追溯,支持抽样复核与监管检查。

如需系统选型与落地,可结合以下能力模块进行整合:KYC身份验证系统交易监控系统风险评估系统

风险分层可解释

将客户类型、地区、资金来源、产品功能与行为特征量化为评分卡,匹配差异化尽调深度。

制裁与高风险国家联动

把制裁名单、地区限制、IP/设备指纹与支付通道风控联动,减少“绕过路径”。

Travel Rule准备度

针对虚拟资产转移的信息传递与对手方校验建立流程与记录,便于对接合规合作方。

审计/检查材料即时报送

预置监管/银行问卷的证据目录与导出模板,显著降低反复补件。

申请路径与项目流程(从差距分析到可运营)

1
Step 1:业务与监管活动映射

梳理产品模块、客户类型与资金/链上流,判断是否构成VASP及潜在MiCA过渡影响。

2
Step 2:架构与人员方案

确定股权与UBO披露口径、董事/管理层配置、MLRO/合规岗位职责与权限矩阵。

3
Step 3:AML制度与系统蓝图

输出政策文件、SOP、风险评分模型、监控情景库与案例管理闭环。

4
Step 4:申请文件编制与递交

按监管口径组装申请包,准备面谈问答库与补件策略,降低信息不一致风险。

5
Step 5:银行/支付通道对接

准备KYC尽调包、资金流说明、审计留痕样例与合规证明材料,提高开户成功率。

6
Step 6:上线前合规验收与演练

做一次“监管检查式”演练:抽样客户档案、告警处置、冻结记录、报告链路与日志导出。

项目管理要点:把“制度写完”当作里程碑往往会误判进度;真正的里程碑应是“系统可跑通 + 证据可导出 + 关键岗位可履职”。

费用与预算:用对标框架做立项测算(含成本表)

不同服务范围、股权结构、人员配置与系统成熟度会显著影响立陶宛VASP项目成本。为便于CFO/合规负责人立项,我们提供一个对标预算框架(以香港MSO常见成本矩阵作参考口径),用于评估“政府费用 + 基础设立 + 代理与合规建设”的资金占用结构。注意:下表为预算建模参考,不代表立陶宛官方收费标准;立陶宛项目需在确定业务范围与落地方案后再行精算。

成本模块 费用项(参考口径) 参考区间(HKD) 说明(用于立陶宛VASP预算建模)
Government 申请费;适格性/品格审查(Fit & Proper) 3,310 + 860/人 用于模拟监管端费用与关键人员审查成本;立陶宛以实际要求为准。
Base 公司设立与秘书服务;办公/实体安排 8,000–15,000;20,000–80,000/年 用于评估注册、地址、基本运营的刚性成本;若采用更高规格实体与人员配置,成本上移。
Agency 牌照服务;AML文件与制度搭建 60,000–150,000;20,000–80,000 用于衡量“申请包 + 合规体系落地”的外部投入;若含系统集成/审计演练,预算需上调。
Total 标准项目总计(对标) 150,000–400,000 适合作为董事会/投委会立项区间;最终以业务复杂度、人员与系统现状精算。

若您同时涉及法币出入金、跨境收付、或计划与欧洲银行/EMI深度合作,建议把预算拆为两层:(1)牌照与公司治理成本 + (2)银行尽调可接受的合规与系统能力成本,避免“拿到资质但无法开通道”的结构性风险。

预算建议:请预留“补件与尽调问答”的时间与费用缓冲:对VASP而言,银行与合作方的尽调强度往往不低于申请阶段本身。

银行开户与通道:如何让金融机构愿意合作

对VASP商业落地而言,“可用的银行账户/法币通道”通常比“拿到资质”更关键。金融机构尽调通常关注以下材料与能力:

  • 业务模式与资金流说明书:从客户入金到出金的全链路、每一环的对手方与控制措施。
  • 客户与地区策略:目标市场、禁止市场、触达方式与营销合规边界。
  • AML与交易监控证据:样例告警、处置记录、冻结/拒绝案例、抽检报告、培训记录。
  • 审计与报表能力:可导出、可复现、可解释(规则依据/阈值来源/审批链路)。

如需配合欧洲金融机构开户与通道评估,可参考:欧洲银行开户;若涉及跨境服务边界与多司法辖区触达:跨境业务合规

尽调问卷一站式响应

将政策、流程、系统截图、日志样例、合同条款与组织架构按问卷字段归档,缩短往返周期。

资金流“可视化”

输出面向银行/EMI的资金流图与控制点标注,解释每个节点的风险与缓释措施。

高风险客户与场景处置

预置EDD包、来源证明清单、地址风险策略与拒绝/退出SOP,降低通道担忧。

营销合规联动

对外宣传与用户条款与合规口径一致,避免“承诺收益/误导性表述”触发合作方红线。

FAQ:企业最常问的关键问题

需要基于业务范围与欧盟MiCA过渡安排做判断。很多企业误把“注册地”当作“全欧通行证”。我们会先做服务边界与目标市场分析,评估是否需要更高阶欧盟合规路径或并行规划。

两者都重要,但银行与支付合作方通常更看重“可验证的控制与证据链”:KYC质量、交易监控覆盖、告警处置闭环、审计留痕与人员履职。

部分职能可外包,但关键职责、权限与问责必须清晰,且需要合同化SLA、审计权、数据访问与事件响应机制。外包不等于免责。

可复用的是制度结构、风险方法论与部分流程模板,但欧盟AML与GDPR、以及合作银行的尽调口径仍需本地化调整与证据重建。可参考我们对牌照落地的经验路径:https://www.gxt-hk.com/us-msb-license-application-cases-in-2026/ 。

通常包括:业务与监管映射报告、股权与治理方案、AML/CFT政策与SOP、风险评分模型与监控情景库、申请文件清单与补件策略、银行尽调合规包、上线前合规演练与整改清单。

下一步建议:如您希望我们评估立陶宛VASP路径是否与贵司业务匹配,可先准备:产品清单、目标市场、资金流/通道、链上资产类型、现有合规制度与系统现状。我们将输出差距清单与落地路线图。